調(diào)查報告是對特定問題或現(xiàn)象進行調(diào)研、收集數(shù)據(jù)、分析結果并提出結論的一種書面形式。下面是一份關于飲食健康狀況的調(diào)查報告，希望能為人們提供科學的飲食建議和健康方案。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇一

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。

5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。

6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結果，出具法律盡職調(diào)查報告。

（一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。

查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。

核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關法律規(guī)定。

（三）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)。

取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權證及其他無形資產(chǎn)權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同。

核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質或許可，是否存在相關經(jīng)營資質和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。

（五）目標企業(yè)的組織結構和人力資源狀況。

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。

查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。

（七）目標企業(yè)的重大債權債務。

查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現(xiàn)、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協(xié)議，調(diào)查其他應收應付、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

（八）目標企業(yè)的法律糾紛。

調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；

5、對審查過的資料進行分析和。

總結。

對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇二

調(diào)查目的：

通過調(diào)查企業(yè)的業(yè)務流程和會計核算流程，熟悉和掌握會計工作作流程。學習簡單憑證的填制和會計處理等內(nèi)容,了解企業(yè)會計電算化的制度，把我們從書本上學到的理論知識應用到實際的操作中去，更加深入地去了解。

紹興歐曼爾紡織品貿(mào)易有限公司，其前身為紹興艾米力克進出口有限公司，創(chuàng)建于20xx年。經(jīng)過幾年的努力與探索，秉著高質量的產(chǎn)品國際化的管理，市場化的標準，目前已發(fā)展成為一家具有市場競爭實力的外貿(mào)公司,產(chǎn)品遠銷亞洲、歐洲、美洲、非洲等國。每年出口額均在2500萬美元以上。該公司主要提供滌綸印花布、針織印花布、人造棉布、純交織牛津布等。適宜于服裝、地毯、窗簾、床上用品等制作用品。

實習期間通過觀察和詢問有關財務人員，了解有關會計處理。

20xx.7.4—20xx.7.22。

1、外貿(mào)企業(yè)業(yè)務流程；

2、該企業(yè)會計核算流程。

（一）外貿(mào)業(yè)務流程。

通過在該公司的實習，讓我對其業(yè)務流程有了一些了解。該公司是外貿(mào)公司，而對于外貿(mào)公司而言它的業(yè)務流程有三個重要的方面，如下：

1、單證交易：就是用一套單證文件來代表一批貨物的意思，客戶要下訂單，我們才可以進行生產(chǎn)，誰擁有了單證誰就有權利來處理這批貨物。

2、接收訂單：就是買賣雙方先進行洽談，確定交易的有關事項，例如：產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、價格和交貨時間等等。然后找家銀行作一定的擔保，制定相關的交易合同。銀行就起監(jiān)督和檢查的作用。所以買賣雙方不用直接進行錢貨交易而是通過雙方銀行間接來交易，這樣就可以減少人力和物力使交易變得簡單容易。有銀行的擔保也減少了交易的風險性。我覺得這種信用證交易給予了雙方很好的信用保證。

3、出口退稅：它占整個外貿(mào)企業(yè)的一個重要部分，是外貿(mào)企業(yè)所不可或缺的。也是外貿(mào)業(yè)務中利潤的主要來源。我們在國內(nèi)銷售產(chǎn)品都要交增值稅，稅率一般為銷售價的6%—17%不等。所以一般情況下，出口產(chǎn)品的價格一般都是已經(jīng)包含有增值稅了的。但是如果產(chǎn)品要出口，這部分就不用再征收的，可以退還給賣方。

紹興歐曼爾紡織品貿(mào)易有限公司是紡織品類的外貿(mào)公司，其業(yè)務流程也較為細致，有以下八個過程：

1、客戶咨詢：首先在客戶下單之前，要對客戶的基本資料進行一番了解，就像我們買電腦要對電腦的型號、牌子、款式、容量等作一些情況作了解，等作了詳細的了解之后我們才會決定到底要不要買這種牌子的電腦。做生意也一樣。我們需要知道他是否是終端客戶。年采購能力以及客戶要求我們的規(guī)格質量和我們都要去考慮周全。

2、正式報價：我們在對客戶了解之后，確定了貨物名稱，型號規(guī)格，生產(chǎn)數(shù)量，交貨時間，付款方式之后，然后會對客戶正式報價。當然報價時還要考慮很多的問題，比如匯率、價格條件（運費和其它一些雜費的處理）、出口退稅，這些問題都有些復雜但都不得不去考慮。

3、簽約接單：客戶愿意與我們合作了，我們在確認以后就可以安排生產(chǎn)部門進行貨物的生產(chǎn)。

4、通知備貨：生產(chǎn)部門要開始生產(chǎn)產(chǎn)品，產(chǎn)品的質量、規(guī)格、數(shù)量、包裝都要按照相關的合同而來，只要有些不符，產(chǎn)品就會被退回重新加工，這樣就浪費了不少的人力物力。這也是體現(xiàn)公司信譽的一個重要方面。所以總得來說，備貨在整個外貿(mào)流程中起到非常重要的作用。

5、開始驗貨：在交貨的前些天，驗貨員要對這批產(chǎn)品進行檢驗，又不符合合同要求的或紡織品有瑕疵的都要進行返工。所以一般驗貨員都會比較仔細和耐心，會對產(chǎn)品嚴格要求。

6、出口報關：貨物已經(jīng)生產(chǎn)好了，也進行過檢驗了，下面就要把貨運給客戶了。要把貨運出去，得避免不了和海關打交道。要向海關提供不少的單證資料：出口貨物報關單、出口許可證、裝貨單或運單、出口收匯核銷單等等。

7、貨運交貨：在一切都完備之后就可以把貨運給客戶了。

8、交單結匯：在審核單證無誤后，將單據(jù)寄給國外的付款行要錢，收到錢款后，按外匯牌價折合成人民幣。

以上就是我在該企業(yè)實習了解的企業(yè)業(yè)務流程情況，這是我以前從未接觸過的，所以還是會感覺到陌生。對于這樣一家紡織品公司而言其實有些細節(jié)問題都沒有很深入去了解。因為畢竟自己學的知識還不夠多，比如稅法方面的知識。其實對于會計專業(yè)的我們來講，稅法和會計是相互聯(lián)系、相互影響的，處理有些會計業(yè)務是避免不了與稅法打交道，稅是會計的一個重要的部分，所以在平時學習的過程中我們就缺少這部分知識的學習。想想有些空閑的時候真應該好好看一些有關這類書，當正式踏上類似的崗位時才不會感到束手無策，手忙腳亂，不知道如何去處理。在該公司實習這是我身有體會的，也覺得這是件挺慚愧的事。

（二）該企業(yè)會計核算流程。

在該公司我不僅了解了其業(yè)務流程的情況，我還對其會計核算流程進行了一番調(diào)查。公司的財務是每個公司的命脈，會計核算流程影響著會計的真實性，完整性，可靠性和準確性。會計核算流程的基本過程如下：

1、根據(jù)經(jīng)濟業(yè)務取得并審核原始憑證。

2、根據(jù)原始憑證編制和審核記賬憑證。

3、根據(jù)記賬憑證登記現(xiàn)金、銀行存款日記賬以及其它明細類賬。

4、生成科目匯總表登記總分類賬。

5、生成財務報表。

6、對生成的報表進行財務分析，做出正確的決策。

以上就是我對該企業(yè)會計核算流程的簡單調(diào)查，其實這些在平常的學習中都有所涉及，而現(xiàn)在是把理論的運用到了實際工作中。

通過這為期三周的實習，對企業(yè)業(yè)務流程和會計核算流程都有了一些了解，只有在井然有序的流程下，外貿(mào)公司才能擴大經(jīng)營持續(xù)地發(fā)展下去，當然每個企業(yè)的不同性質，在進行會計處理的方法也就有所不同了。所以每個企業(yè)需要有自己的處理方法。當然，前提是在遵守企業(yè)會計制度的原則下。在該公司實習還跟出納人員學了開支票、編制記帳憑證、登記現(xiàn)金、銀行日記帳等。有些時候還是會挺粗心大意的，但我還是認真地聽著出納講解。時代在不斷進步和發(fā)展，尤其是稅法日新月異的變化，企業(yè)在新時代也總會面臨巨大挑戰(zhàn)。尤其是我實習的公司，該企業(yè)是出口紡織類的外貿(mào)公司，紹興柯橋輕紡城像這類外貿(mào)公司多之又多，所以競爭非常大。面對這些挑戰(zhàn)，我覺得該公司在財務方面還要做到以下幾點：

1、采用會計電算化制度的管理。

2、建立、健全財務制度，提高資源利用率，創(chuàng)建“節(jié)約型”企業(yè)。

3、合理并規(guī)范會計核算流程，是會計工作不脫節(jié)。

雖然只有短短三周的實習時間，但是自己還是學到了不少的東西，知道以后應該怎樣才能更好地學習專業(yè)知識，最關鍵的還是應該多去實踐，用實踐來檢驗理論知識，把理論知識運用于實踐，這樣才能發(fā)現(xiàn)自己的不足，才能明確今后努力地方向，打好扎實的基礎，提升自己的能力，鍛煉我自己。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇三

孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調(diào)查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎。

1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)。

(2)財務稅務(會計師)。

(3)法律(律師事務所)。

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)。

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數(shù)眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調(diào)查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購。

(2)證券首次公開發(fā)行。

(3)金融機構貸款。

(4)重組、重大資產(chǎn)轉讓等方面。

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調(diào)查。

(2)目標公司對投資人的盡職調(diào)查。

當然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構等的盡職調(diào)查。

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結構和公司治理、資產(chǎn)和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

(一)階段。

有些盡職調(diào)查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內(nèi)容。在此情況下，在進行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查。

改變，應當主要考慮重大資產(chǎn)的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關產(chǎn)業(yè)政策應被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產(chǎn)價值降低；目標公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調(diào)查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

有的盡職調(diào)查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調(diào)查。

(二)方式。

1、審閱資料室文件。

目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標公司會將文件資料放在專。

門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。

現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё撸踔猎趥€別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關心的問題展開盡職調(diào)查。律師應當在客戶要求的范圍內(nèi)進行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調(diào)查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調(diào)查。

(一)公司基本情況。

這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權)情況。

問題。關于知識產(chǎn)權的法律盡職調(diào)查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

(三)公司重大合同情況。

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理。

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

(五)環(huán)境保護。

本部分的調(diào)查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務。

大多數(shù)情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調(diào)查目標公司的稅務問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁。

在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應當重點調(diào)查目標公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

下文將以并購項目的調(diào)查為例。

(一)并購方律師的職責。

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團隊。

(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內(nèi)容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應當著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調(diào)查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調(diào)查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。

法律盡職調(diào)查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責。

并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調(diào)查工作：

(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關文件資料提供、進場調(diào)查以及結束盡職調(diào)查的時間安排。

(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關人員進入資料室。

(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

律師在做法律盡職調(diào)查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件。

1、審閱公司基本文件的目的。

公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款。

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產(chǎn)并購項目有關的盡職調(diào)查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件。

眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇四

貿(mào)易有限公司是專業(yè)生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的各種化妝品配件，如化妝用鏡，盒及各種用途毛刷產(chǎn)品的臺資公司。公司成立于一九九四年，至今已有壹拾陸年的歷史。公司憑借自身雄厚的資本實力與管理優(yōu)勢，加強創(chuàng)新及優(yōu)化企業(yè)核心能力，勇攀行業(yè)高峰。公司產(chǎn)品90%外銷，10%內(nèi)銷。產(chǎn)品有：artistry(雅姿)、nyx（尼克斯）、babylisspro(法國依韻)、chlitina(克麗緹娜)、marykay(玫琳凱)等名牌的化妝配件均由貿(mào)易有限公司負責生產(chǎn)，公司對產(chǎn)品的研發(fā)及設計也是不可缺少的一部分。貿(mào)易有限公司堅持經(jīng)優(yōu)質的服務，完美的品質，最低的價格為目標，以客戶利益為中心為廣大客戶服務。

貿(mào)易有限公司注冊資金為300萬元人民幣。因企業(yè)規(guī)模不大，該公司的總員工不足200人，公司財務管理結構的組織形式為外聘財務事務所為該公司報稅,公司內(nèi)部只設一位出納及內(nèi)賬會計，負責現(xiàn)金管理支出及內(nèi)部財務所有統(tǒng)籌工作。其主要會計政策是執(zhí)行我國的會計制度和會計準則，會計年度為每年的1月1日至12月31日，記賬本位幣為人民幣，采用速達財務軟件。公司20xx年度報表的主營業(yè)務收入為7096981萬元，銷售成本為2344851萬元，毛利為562萬元，毛利率為13.78%。

應收賬款是企業(yè)擴大市場份額，爭取競爭主動性的強有力的措施。幾年來，貿(mào)易有限公司為了在激烈的競爭中立于不敗之地，不斷開發(fā)新產(chǎn)品、開拓新市場并制定新的營銷策略。隨著業(yè)務發(fā)展不斷擴大，公司內(nèi)部財務管理制度日趨規(guī)范，應收賬款的管理制度也更加完善。其在應收賬款管理方面有以下幾方面的成功經(jīng)驗：

結合自身的具體情況，制定往來款項的信用政策和制度，并嚴格執(zhí)行。公司根據(jù)不同時期、不同市場環(huán)境、不同的銷售合作對象，制定出不同的信用期間、信用標準和現(xiàn)金折扣政策，盡量為減少壞賬創(chuàng)造條件。該公司決定給予客戶信用優(yōu)惠時，必須考慮具體的信用條件。在制定信用標準時應考慮同行業(yè)竟爭對手的情況、公司承擔違約風險的能力以及客戶的資信程度，在成本與效益比較原則的基礎上，確定適宜的信用標準，對客戶信用等級做出合理的判斷并決定是不是給予客戶優(yōu)惠。

2、進行風險排隊，確定信用等級。該公司通過對客戶信用資料的調(diào)查分析，確定評價信用優(yōu)劣標準。對反映客戶短期償債能力的流動比率、速動比率、現(xiàn)金流動負債率以及長期償還負債能力的指標資產(chǎn)負債、產(chǎn)權比率、或有負債比率、已獲利息倍數(shù)和帶息負債比率進行分析。結合公司承受風險的能力及競爭的需要，劃分客戶的信用等級，對于不同等級的客戶給于不同的信用優(yōu)惠或附加限制條款。

3、定期編制《應收賬款催收報表》。該公司按照客戶賬期情況設立《應收賬款催收報表》，詳細反映內(nèi)部各業(yè)務部門以及各個客戶應收賬款的發(fā)生、增減變動、余額及其每筆賬齡等財務信息，每周由財務部門主管信用控制管理人員發(fā)送給相關業(yè)務部門人員跟進。同時加強合同管理，對客戶執(zhí)行合同情況進行跟蹤分析，防止壞賬風險的發(fā)生。通過《應收賬款催收報表》的編制，公司管理決策層和相關部門就能夠準確、及時、全面地掌握應收賬款的現(xiàn)狀，有針對性地制定欠款催收政策。

4、建立催收責任制。該公司嚴格執(zhí)行應。

收賬款催收責任制度。即將應收賬款催收工作責任化到個人，將應收賬款回收與個人績效考核掛鉤，對造成未收回賬款的項目負責人予以警示，而對完成收款任務的個人予以獎勵。

貿(mào)易有限公司司的整個應收賬款管理體系還是比較全面、規(guī)范的'。隨著社會日新月異的變化，經(jīng)濟迅速發(fā)展，公司也面臨著新的挑戰(zhàn)。在實踐中本人也了解到該公司在應收賬款方面尚存在以下幾方面的問題：

資金周轉，從而影響其正常經(jīng)營。

2、增加經(jīng)營成本，削弱短期償債能力。賒銷雖然使公司產(chǎn)生了較多的收入，增加了利潤，但現(xiàn)金流入并未增加，而且在應收賬款引起的催收中，該公司要投入一定的人力、物力、財力，這些都加速了公司的現(xiàn)金流出，也削弱了公司的短期償債能力。

3、應收賬款的賬齡越來越長，增加壞賬風險。應收賬款如得不到及時清理，該公司不能按時收回貨幣資金，則意味著潛在的壞賬風險，賬齡越長，壞賬的風險越大，會增加收賬成本。該公司還發(fā)生了長期賒銷客戶（個體戶經(jīng)營的小化妝供應客戶）在協(xié)議結賬時竟然人去樓空的情況。

針對該公司在應收賬款管理方面的不足，本人結合專業(yè)所學提出如下改進建議：

1、應該采用賬齡分析的方法計算每一筆應收賬款的賬齡和所有應收賬款的平均賬齡，并以此來強化應收賬款的回收工作。為了加快應收賬款的變現(xiàn)速度，除了制定合理的獎懲措施外，也應該制定合理有效的收賬程序和方法，如采用電話、信函和發(fā)電子郵件等通信方式，也可采用個人拜訪或委托專門收賬機構進行回款，必要情況下，也可以對欠賬客戶采取提起法律訴訟的方式來收回應收賬款。

2、重視做好客戶的信譽評價工作。銷售人員不能一味追求銷售量，收款是比銷售更需要管理和慎重的環(huán)節(jié)。要回避應收賬款的風險，就必須定期對客戶進行信用評價，并根據(jù)信用評價結果確定銷售政策。在與客戶建立新的合作關系的時候，事前一定要做評審，綜合評價這個客戶的品德、能力等，在合同執(zhí)行一段時間后，就要對此客戶進行一次綜合評審，對于一些毛利不理想的客戶，在查找自我成本控制的問題的同時，也需對確實沒有合理利潤的客戶中止合同。

3、對客戶的信譽要進行長期動態(tài)的監(jiān)管。由于市場環(huán)境各個因素的影響，客戶的經(jīng)營狀況、償付能力也會隨之變化，所以在與客戶建立長期合作關系后，要注意后續(xù)的監(jiān)督調(diào)查，根據(jù)客戶的狀況調(diào)整銷售策略。公司要發(fā)展，必須擴大業(yè)務，將必然會出現(xiàn)賒銷，應收賬款回收風險以及由此而產(chǎn)生的財務風險總是并存，只要貿(mào)易有限公司采取適當?shù)男庞谜呒坝行У墓芾矸椒ǎ湍苁箲召~款風險降低、收益最大。相信在該公司管理層的正確領導和全體員工的共同努力下企業(yè)在今后的各方面會有更新的突破，取得更好的發(fā)展。

此次在貿(mào)易有限公司的社會實踐，收獲頗多。通過這次實踐，有很深的體會，感覺到理論和實踐之間還是有一定差別的，因此本人在實踐過程中能主動的請教，虛心的學習，盡量把理論知識融入到實踐中去，使自身的理論知識更上一個臺階，實踐能力與水平也得到較大地提高。

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某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇五

這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

律師盡職調(diào)查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現(xiàn)的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價值。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調(diào)查的委托合同；

2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；

5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。

有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產(chǎn)權屬應到房管局核實等等。

法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇六

由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇七

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫。

１、封面。

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

導入語。

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。

財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

４、尾部。

格式如下：

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇八

電話：+1111傳真：+。

第一部分介紹。

1、介紹。

現(xiàn)中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(該行為簡稱“目標股權購買”)。目標股權購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權。據(jù)本律師了解，該目標股權購買行為將需要履行相應的政府批文及相關手續(xù)。本盡職調(diào)查報告(簡稱“報告”)旨在調(diào)查目標公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關法律法規(guī)為準據(jù)法調(diào)查其相關權證及土地使用權以及資產(chǎn)等的合法情況。

*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調(diào)查關于目標公司。

以及目標公司(寧江)的相關情況;。

*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調(diào)查。

目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;。

*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;。

*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標公司有無受相關行政處罰等情況;。

*從股權購買方的角度審查并分析上述資料;。

審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權購買行為中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標公司的現(xiàn)場調(diào)查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現(xiàn)場調(diào)查(簡稱“現(xiàn)場調(diào)查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。

本報告不構成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結。

本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。

本報告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。

2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規(guī)定的、按專營專項規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)。

周利(工商登記)根據(jù)目標公司于向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司的組織機構代碼證由寧波市質量技術監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務局北倫區(qū)分局于111月14日向目標公司頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發(fā)準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證。

寧波市新聞出版局于向目標公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標準登記證書。

于向目標公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標準登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標準的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標準編號為gb-t4411-1111.

1.1.1.7環(huán)境評估報告。

正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預計在今年年底完成。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。

關鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環(huán)境評估報告存在的法律風險。

根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調(diào)查以及當日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發(fā)該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發(fā)。

謹慎而言，該項報告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。

盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題，且實踐中產(chǎn)生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。

1.1.1.1公司成立。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司成立于，為內(nèi)資非國有有限責任公司。關于目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：

1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項規(guī)定的，按專營、專項規(guī)定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務，并作出了相應的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。

根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過。”

章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。

章程第二十四條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。

dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產(chǎn)銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營專控專賣商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構代碼證由中國國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧江市國家稅務局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。寧江市環(huán)境保護局東城分局以及寧江市環(huán)境保護監(jiān)測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環(huán)境影響報告。建設項目環(huán)境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。

1.1.1.1衛(wèi)生許可證。

寧江市衛(wèi)生局于向目標公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。

飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.

1.1.1.1公司成立。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國有有限責任公司。關于目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：

1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應的章程修正案，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準變更登記通知書確認，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。

根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。

根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優(yōu)先購買權。(后面一句的章程中沒有)。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過。”

章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。

章程第二十三條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。

關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權聲明》。

根據(jù)中國公司法及公司章程的相關規(guī)定，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉讓股權的優(yōu)先購買權之前，目標股權收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權的聲明。

因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權作為目標股權購買的前提條件。

關鍵問題及建議：目標公司(寧江)。

的股權轉讓程序不齊全。

原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.

在該股權轉讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權轉讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現(xiàn)股權糾紛訴訟的風險。

為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權轉讓程序補齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權糾紛.

1.1目標公司土地使用權及廠房。

目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi)。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：

1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗收合小。

2)目標公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份。

一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。

一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。

3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設管理組出具的擔保。

由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。

關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋產(chǎn)權證。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋產(chǎn)權證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房產(chǎn)證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。

本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權屬的所有現(xiàn)有資料。

2.2目標公司(寧江)土地使用權及廠房。

目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：

2.2.1租賃合同一份。

合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.

2.2.2承租廠房的建設用地規(guī)劃許可證。

寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.

2.2.3土地使用權證。

寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權面積為11,140.1平方米.

2.2.4批準申報補辦房地產(chǎn)權回執(zhí)。

寧江東城街道辦事處補辦產(chǎn)權手續(xù)工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報補辦房地產(chǎn)權手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.

寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報該表,并于。

最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補辦產(chǎn)權。

手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋。

章批準.

關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議。

鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計1110平方米，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。

鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.

鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權證.

出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優(yōu)先購買權.同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標股權轉讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權證屆時仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權證的取得作為其中一個條件加入目標股權轉讓協(xié)議中加以限制.

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)國稅局稅務專員萬國東。

先生的談話，目標公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進單位，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：

1117，1111，1111。

營業(yè)稅：

企業(yè)所得稅：

1.1.1地稅繳納情況。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。

目標公司具體納稅情況如下：

1.1.1稅收優(yōu)惠政策。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。

1.1目標公司(寧江)納稅情況。

1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。

目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:。

增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額。

城市維護建設稅7%。

教育費附加1%。

堤圍費0.1%。

企業(yè)所得稅11%。

1.1.1歷年納稅情況匯總。

1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:-17,111.17。

應納所得稅額:0。

本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10。

本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10。

1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:-111,101。

應納所得稅額:0。

本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17。

本年應補(退)的所得稅額:-14,170.17。

1)根據(jù)目標公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:111,177.17。

應納所得稅額:111,174.11。

本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47。

本年應補(退)的所得稅額:10,111.11。

1.1.1政府性納稅文件。

1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。

寧江市國家稅務局東城稅務分局于出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.

1)增值稅一般納稅人認定申請審核表。

寧江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應納稅額合計17萬元.

4.1目標公司。

4.1.1對外擔保。

根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。

根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標公司及目標公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標公司曾經(jīng)因為環(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達整改通知后，(通知內(nèi)容)，目標公司據(jù)此作了相應的整改。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。

4.1目標公司(寧江)。

4.1.1對外擔保。

根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。

根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.并于同年10月11日發(fā)出復查意見書,確認目標公司已經(jīng)符合整改要求.

1.1目標公司關聯(lián)交易。

1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯(lián)交易。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯(lián)交易如下:。

1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工。

1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.

1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工。

1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.

1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.

1.1.1與北ad關聯(lián)交易。

1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.

1.1目標公司(寧江)的關聯(lián)交易。

1.1.1與目標公司之間的關聯(lián)交易。

參見1.1.1。

1.1.1關聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。

根據(jù)目標公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關。

聯(lián)交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：

1.1組織架構。

公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。

公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。

孫中同時任職的公司還包括如下：

寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。

北倫正中科技股份有限公司董事。

公司總經(jīng)理：邢動。

同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。

本法律調(diào)查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。

本盡職調(diào)查報告為排除性盡職調(diào)查報告，不詳細論及目標公司財務、債務及稅務。本律師為本報告作如下假設：i.所有簽字、蓋章及標注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復印件均與原件一致、準確且完整。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權，且對相關方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行為，可能會導致文件或任何相關交易或相關行為違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序將導致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇九

企業(yè)歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。

企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質等。

上年末及最新一期主要財務數(shù)據(jù)。

二、基本素質。

結論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結論】。

控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務、技術和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

企業(yè)在控股股東或實際控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。

企業(yè)內(nèi)部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。

（一）經(jīng)營環(huán)境。

結論性評價意見。

政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。

（二）經(jīng)營狀況。

結論性評價意見。

介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務、經(jīng)營歷史、客戶群、供應商、主營業(yè)務份額）。

企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。

經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。

經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。

企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風險等。

（投融資分析）。

融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。

投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。

（三）發(fā)展前景。

公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

公司近期的財務和經(jīng)營狀況變化趨勢。

結合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。

（一）財務結構。

結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產(chǎn)質量，財務風險大小及債權受保障程度】。

（二）償債能力。

流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】。

（三）經(jīng)營能力及效益。

五、資金用途及方案簡介。

（一）融資資金用途。

（二）租賃方案簡介。

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、標的物介紹及可處置性分析。

（一）標的物介紹。

（二）可處置性分析。

七、項目風險防范措施。

結論性評價意見。

項目存在的主要風險；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務重組，關聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）。

主要風險防控措施；

擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。

其他風險防控措施（此項可選擇）；

項目后續(xù)跟進管理措施。

八、項目收益預測。

九、總體評價。

對企業(yè)基本素質、經(jīng)營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇十

1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本。

2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際掌握人簡介。

(二)公司歷史沿革事實概況。

(三)歷次驗資、審計和評估。

(四)業(yè)務主要項目。

1、公司主營業(yè)務。

2、主要項目描述。

3、主要項目的實施對主營業(yè)務的'貢獻。

(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證。

(六)業(yè)務-------嘉獎、認證和評級。

(七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況。

(八)業(yè)務-------風險和對策。

(九)主要財產(chǎn)。

(十)股東和實際掌握人及其演化。

(十一)公司的對外投資。

(十二)目前股東結構圖和組織結構圖。

(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演化。

(十四)員工激勵機制。

(十五)股東會和董事會決議。

(十六)重大規(guī)章制度。

(十七)公司內(nèi)部組織機構及職能。

(十八)重大合同。

(十九)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組。

(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)。

(二十二)稅務及財政補貼。

(二十三)質量掌握、平安和環(huán)保。

(二十四)重大債務。

(二十五)重大風險提示。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。

九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和掌握風險的建議)。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇十一

北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。

重要聲明:。

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:。

第一節(jié)釋義、引言。

一、釋義。

在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:。

公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程。

本所指北京市康德律師事務所;。

本調(diào)查報告指關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。

二、引言。

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:。

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;。

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;。

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;。

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構;。

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;。

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節(jié)正文。

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格。

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;。

3、法定代表人:***;。

4、注冊資本:1000萬元人民幣;。

5、實收資本:1000萬元人民幣;。

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);。

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質的相關文件。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇十二

本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：

l查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；

l向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

l考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。

在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；

2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；

4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。

土地使用權存在兩個問題：

1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。

雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。

2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。

建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。

1、拆遷。

關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規(guī)劃調(diào)整。

委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。

3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策。

4、各項扶持資金的撥付。

某有限公司的盡職調(diào)查報告（模板13篇）篇十三

在vc投資中團隊是重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術對企業(yè)的技術情況的評價;

4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，zui近一期月報);

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;

4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。