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上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇一

文本編號：

甲方：

乙方：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方在平等、自愿和協(xié)商的基礎(chǔ)上。為提高農(nóng)民進(jìn)入市場的組織化程度和產(chǎn)業(yè)化效果，保證產(chǎn)品質(zhì)量安全，提高市場競爭力，就枇杷定期收購的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。

第一條基本情況：

品種。

等級。

單位。

數(shù)量。

保護(hù)價。

交(提)貨時間。

第二條甲方負(fù)責(zé)提供無償?shù)募夹g(shù)指導(dǎo)培訓(xùn)及咨詢。乙方應(yīng)按照甲方提出的技術(shù)要求和指導(dǎo)方法進(jìn)行種植管理，不得使用任何農(nóng)藥，必須進(jìn)行病蟲害防治的，應(yīng)在甲方的指導(dǎo)下進(jìn)行。

第三條枇杷的質(zhì)量要求：無農(nóng)殘、無腐爛、無雜質(zhì)、無青果。

第四條枇杷的等級標(biāo)準(zhǔn)：

第五條交(提)貨及驗(yàn)貨方式：乙方按合同約定的期限到約定地點(diǎn)交貨，并由甲方按約定標(biāo)準(zhǔn)當(dāng)場驗(yàn)收;約定地點(diǎn)：;運(yùn)輸方式及費(fèi)用承擔(dān)：貨物(枇杷)由乙方自行組織運(yùn)輸?shù)浇回浀攸c(diǎn)，費(fèi)用自負(fù)。

第六條雙方憑收購憑證結(jié)算，期限為________________________。

第七條違約責(zé)任：

1、一方延遲交貨或者支付收購款的，應(yīng)每日按延遲部分價款%的標(biāo)準(zhǔn)向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

2、乙方交付的枇杷不符合約定要求的，甲方有權(quán)利要求補(bǔ)足、換貨或者退貨.

3、甲方提供的技術(shù)指導(dǎo)或提出的種植要求存在誤差等問題的，或未按照約定收購符合要求的枇杷的，應(yīng)按照定購枇杷價值(數(shù)量×保護(hù)價)%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。

4、無正當(dāng)理由中止履行或單方變更、解除合同的，應(yīng)賠償由此給對方造成的損失。

6、________________________________________________________________。

第八條因發(fā)生自然災(zāi)害、重大疫情等不可抗力的，經(jīng)核實(shí)可全部或者部分免除責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。

第九條本合同的解除條件按照《中華人民共和國合同法》的規(guī)定執(zhí)行。

第十條本合同項(xiàng)下發(fā)生的爭議，由當(dāng)事人雙方協(xié)商或申請有關(guān)部門調(diào)解解決;協(xié)商或調(diào)解解決不成的，依法向_______________________人民法院提起訴訟,或向_________________仲裁委員會申請仲裁。

第十一條本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式三份，雙方各執(zhí)一份，工商部門備案一份，具有同等法律效力。

第十二條其他約定事項(xiàng)：

甲方：乙方：

委托代理人：委托代理人：

簽定日期：年月日

簽定地點(diǎn)：

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇二

采購方：(以下簡稱公司)。

注冊地址：

營業(yè)執(zhí)照號碼：

聯(lián)系人：郵編：

聯(lián)系電話：傳真：email：

供應(yīng)商：

注冊地址(或住址)：

營業(yè)執(zhí)照號碼(或身份證號碼)：

聯(lián)系人：郵編：

聯(lián)系電話：傳真：email：

絕于本合同雙方同意建立一種長期的合同關(guān)系，使供應(yīng)商得以依據(jù)本合同中規(guī)定的條款和條件向公司提供貨物和/或服務(wù);鑒于，公司承諾，其擁有充分的權(quán)利和權(quán)限與供應(yīng)商達(dá)成本合同。供應(yīng)商承諾，其擁有充分的權(quán)利和權(quán)限和能力與供應(yīng)商達(dá)成本合同。

據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一章全部交易文件。

第一條全部交易文件。

1.1雙方確認(rèn)，本合同、采購條件確認(rèn)書、訂單、以及雙方達(dá)成的書面協(xié)議構(gòu)成供應(yīng)采購交易的全部法律文件并對雙方均有約束力。

1.2供應(yīng)商提出的任何與本合同條款有矛盾的要求，必須經(jīng)公司以加蓋公章的形式明確書面同意，否則不產(chǎn)生約束力。公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家除以加蓋公章的形式書面同意外的任何行為(包括其已知供應(yīng)商提出了對立或背離本合同條款和條件的要求但還是接受供應(yīng)商任何貨物和/或服務(wù)的行為)均不表示公司已經(jīng)同意了供應(yīng)商的該要求。如發(fā)生上述情況，雙方仍應(yīng)按照本合同中的相應(yīng)條款和條件規(guī)定執(zhí)行。

第二條本框架合同。

2.1雙方承認(rèn)，本合同應(yīng)為確立雙方在中國境地內(nèi)就任何貨物和/或服務(wù)達(dá)成的供應(yīng)采購關(guān)系中權(quán)利及義務(wù)的基本法律文件。

第三條采購條件。

3.1雙方進(jìn)一步承認(rèn)，在公司與供應(yīng)商依據(jù)本合同進(jìn)行任何交易前，雙方應(yīng)詳細(xì)討論供應(yīng)商將提供的貨物和/或服務(wù)，并針對某些具體問題在采購條件確認(rèn)書中達(dá)成一致。

3.2對采購條件達(dá)成一致后應(yīng)由雙方簽字確認(rèn)。采購條件確認(rèn)書可以由雙方根據(jù)實(shí)際情況的變化而不時地進(jìn)行修改，但該修改也必須有雙方簽字確認(rèn)。

第四條訂單。

4.1除本合同以及采購條件外，公司與供應(yīng)商之間的每個具體交易應(yīng)以訂單的形式完成。

第二章采購和供貨。

第五條貨物或/和服務(wù)登記。

5.1通常情況下，在依據(jù)本合同進(jìn)行交易之前，供應(yīng)商與公司協(xié)商并在公司登記其將向公司提供的貨物或/和服務(wù)。

5.2通常情況下，按上述規(guī)定登記后，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先從已登記貨物或/和服務(wù)中向供應(yīng)商訂購，且供應(yīng)商只應(yīng)向公司供應(yīng)已登記的貨物。

5.3供應(yīng)商貨物或/和服務(wù)登記為要約，公司一經(jīng)向供應(yīng)商發(fā)出訂單視為承諾。

第六條訂貨和接受。

6.1本合同項(xiàng)下的每一具體交易中，應(yīng)由公司向供應(yīng)商發(fā)出訂單采購貨物或要求服務(wù)。

6.2本合同項(xiàng)下的訂單均應(yīng)以書面形式出具并應(yīng)以信函、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的方式發(fā)至供應(yīng)商在本合同中指定的地址(如供應(yīng)商變更地址，應(yīng)及時以書面形式通知)后即視為有效訂單。

6.3有效訂單一經(jīng)按6.2款規(guī)定發(fā)給供應(yīng)商即應(yīng)視為供應(yīng)商收到，供應(yīng)商在收到有效訂單后無須予以確認(rèn)。

6.4如收到無效訂單(即供應(yīng)商無法按訂單要求供貨)，供應(yīng)商應(yīng)拒絕供貨，同時應(yīng)于一個工作日向公司按照其在本合同中指定的地址發(fā)出書面通知，該書面通知包括以信函、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的方式。

6.5如收到訂單并認(rèn)為無法按照該訂單的規(guī)定供貨，供應(yīng)商可拒絕供貨，但應(yīng)于一個工作日內(nèi)按照6.4款的規(guī)定通知。但若在訂單發(fā)出后一個工作日內(nèi)沒有收到供應(yīng)商的上述通知，該訂單即成為有效訂單。

6.6公司有權(quán)根據(jù)每一具體交易內(nèi)容對訂單樣本進(jìn)行必要的改動或補(bǔ)充，從而形成實(shí)際供貨的訂單。供應(yīng)商應(yīng)依據(jù)公司發(fā)出的每一具體交易實(shí)際采購的訂單進(jìn)行供貨。

第七條不中斷供應(yīng)。

7.1供應(yīng)商應(yīng)就雙方商定的某種貨物保持足夠庫存，以確保公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家對該貨物的必要銷售量。除非雙方另有約定，上述“足夠庫存”應(yīng)相當(dāng)于根據(jù)前三個月公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家對該貨物的平均銷售量確定的相當(dāng)于八個星期銷售量的貨物數(shù)量。

7.2如供應(yīng)商違反本條約定引起無法及時、全面、實(shí)際供貨，供應(yīng)商應(yīng)向公司支付相當(dāng)于違反的每份訂單的全部購買金額百分之十(10%)的違約金。如該違約金不足以彌補(bǔ)公司由此蒙受的損失，供應(yīng)商還應(yīng)承當(dāng)賠償。有權(quán)自應(yīng)付款項(xiàng)中直接予以扣除上述違約金和賠償金。如應(yīng)付款項(xiàng)不足以支付上述違約金和賠償金，供應(yīng)商應(yīng)在七日內(nèi)補(bǔ)足。

7.3為保證依據(jù)本合同對公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的供應(yīng)不間斷，供應(yīng)商或其代表可以在經(jīng)公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家事先同意后在其正常對外營業(yè)時間訪問公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家了解有關(guān)銷售情況。

第八條價格。

8.1公司和供應(yīng)商可以在某一階段內(nèi)固定某種貨物或/和服務(wù)的價格(下稱“購買價格”)。除非雙方另有書面約定，經(jīng)固定的購買價格的提高必須至少提前一個月向公司提出，并經(jīng)公司書面同意后方可提價。同時在提價前供應(yīng)商必須保證滿足對公司的供貨數(shù)量要求，不得擅自減少。如供應(yīng)商自行降價必須在執(zhí)行降價前十個工作日書面通知公司。

如違反本規(guī)定，供應(yīng)商每次應(yīng)向公司支付人民幣五千元(rmb5000)的違約金。如違約金不足以彌補(bǔ)公司由此蒙受的損失，供應(yīng)商還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司有權(quán)自應(yīng)付款項(xiàng)中直接予以扣除。如應(yīng)付款不足支付上述違約金和賠償金，供應(yīng)商應(yīng)在七日內(nèi)補(bǔ)足。

8.2除非雙方另有書面約定，本合同項(xiàng)下的購買價格應(yīng)為“門到門”價格，即應(yīng)包括將貨物送到指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的最后一個門口(下稱“交貨地點(diǎn)”)產(chǎn)生的或與之相關(guān)的所有費(fèi)用，包括但不限于包裝、運(yùn)輸、保險以及裝卸、安裝等方面的費(fèi)用，以及按中國有關(guān)法律法規(guī)要求對此銷售行為征收的各項(xiàng)稅收和其他單位收取的費(fèi)用。

8.3能夠?yàn)楣搏@知的一般價格通知或報價單不得作為上述第8.1條中規(guī)定的有關(guān)價格變動的通知。

8.4除非雙方另有書面約定，供應(yīng)商不得以任何形式影響公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的銷售價格。

8.5供應(yīng)商必須承諾其向公司提供的貨物或/和服務(wù)的價格(以下簡稱：價格)為行政區(qū)域內(nèi)市場最低供貨價或零售渠道統(tǒng)一供貨價格(以下簡稱：他方價格)，且零售價具競爭力并保證公司足夠的毛利。否則，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，供應(yīng)商給予的價格高于他方價格，則公司有權(quán)要求對于即將或正在采購的貨物或/和服務(wù)供應(yīng)商按照他方價格調(diào)價，且供應(yīng)商必須無條件執(zhí)行。對于公司供應(yīng)商已經(jīng)采購的貨物或/和服務(wù)包括已銷售商品以公司進(jìn)貨價的50%予以結(jié)算。

第九條包裝。

9.1供應(yīng)商應(yīng)按接受的訂單或供貨條件中規(guī)定的包裝標(biāo)準(zhǔn)向公司訂購的貨物進(jìn)行包裝。如果在訂單或供貨條件中沒有規(guī)定，則應(yīng)按照中國國家或行業(yè)包裝標(biāo)準(zhǔn)對貨物進(jìn)行包裝。在不存在適用國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)時，供應(yīng)商應(yīng)按一名正常商人的標(biāo)準(zhǔn)盡其最大努力包裝貨物使其得以受到充分保護(hù)。

9.2供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在提供的貨物包裝上準(zhǔn)確加注所有必要的標(biāo)記、標(biāo)識或其他信息。

第十條送貨。

10.1供應(yīng)商應(yīng)按照其已接受訂單和采購條件確認(rèn)書中的要求送貨。

10.2除非雙方另有約定，供應(yīng)商應(yīng)自付費(fèi)用并組織自己的人員或其代理人以合理方式運(yùn)送貨物。

10.3除非雙方另有約定，供應(yīng)商應(yīng)使貨物在公司指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家正常工作時間到達(dá)交貨地。供應(yīng)商應(yīng)在貨物到達(dá)之前向公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家發(fā)出適當(dāng)通知以便其作相應(yīng)的接貨準(zhǔn)備。

10.4供應(yīng)商應(yīng)在訂單中列明的日期交貨(下稱“交貨日”)。

10.5如果按本合同送交的貨物在交貨日之前到達(dá)，供應(yīng)商應(yīng)事先通知公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家。若供應(yīng)商未能通知，則上述主體均有權(quán)拒收貨物且供應(yīng)商應(yīng)承擔(dān)被拒收貨物運(yùn)回的全部費(fèi)用，或者要求供應(yīng)商支付上述主體因此多支出的費(fèi)用。

10.6如果發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生使供應(yīng)商無法在訂單中規(guī)定的交貨日交付貨物的事件，供應(yīng)商應(yīng)立即將此事件以及貨物最早到達(dá)日期通知公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家。

10.7如供應(yīng)商延期交貨，有限公司有權(quán)拒收貨物并終止本合同，并要求供應(yīng)商賠償損失。

10.8依據(jù)本合同交付的貨物到達(dá)后，供應(yīng)商應(yīng)向公司或其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的指定人員或商家提交一份交貨清單對已交付貨物予以說明，上述主體可以就供應(yīng)商依據(jù)本合同交付貨物數(shù)量、種類、規(guī)格予以簽收。但是此行為不得以任何方式被解釋為公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家已經(jīng)接受或驗(yàn)收了這些貨物，也不能被解釋為對這些貨物的質(zhì)量表示認(rèn)同。同時，這種行為亦不得在任何方面代替有限公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家按本合同第十二條規(guī)定簽發(fā)的實(shí)收商品對賬單。

10.9供應(yīng)商不得憑借公司或其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的指定人員或商家根據(jù)上述第10.8條的簽收向有限公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的指定人員或商家要求付款。

第十一條過量交貨及交貨不足。

11.1供應(yīng)商依據(jù)本合同交付的貨物應(yīng)與其已接受訂單中確定的數(shù)量相同。

11.2如果依據(jù)本合同交付的貨物超過訂單中已確定的數(shù)量，則公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的指定人員或商家(以下簡稱：接收主體)有權(quán)選擇接受或拒絕超過部分的貨物。

11.3如接收主體選擇接受過量交付的送貨，該過量交付的送貨應(yīng)視為贈品。

11.4如果依據(jù)本合同交付的貨物不足訂單中確定的數(shù)量，則接收主體有權(quán)選擇完全拒收已交付貨物，或接收已交付貨物。如選擇接收已交付貨物，供應(yīng)商應(yīng)按10.8條的規(guī)定承擔(dān)交貨不足部分的違約和賠償責(zé)任。

11.5供應(yīng)商提供服務(wù)的，同本條。

第十二條驗(yàn)收。

12.1自依據(jù)本合同交付的貨物到達(dá)交貨地后，接收主體應(yīng)進(jìn)行并完成對已交付貨物的驗(yàn)收。

12.2接收主體對貨物進(jìn)行驗(yàn)收以確定其是否與供貨條件中規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)相符，如果發(fā)現(xiàn)不相符貨物，則公司有權(quán)做出如下處理決定：

12.2.2拒收不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物，并以書面形式要求供應(yīng)商在特定時間內(nèi)糾正不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物中的缺陷，或以同一種類及同一數(shù)量的符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物替換不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物;在這種情況下，供應(yīng)商應(yīng)自負(fù)費(fèi)用糾正貨物中的缺陷或替換不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物。

12.3依據(jù)本合同由接收主體拒收的貨物應(yīng)由供應(yīng)商自行保管并自費(fèi)運(yùn)回。

12.4在驗(yàn)收之后，接收主體應(yīng)就其認(rèn)為符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物簽發(fā)實(shí)收商品對賬單(本合同附件3)，并將此實(shí)收商品對賬單連同供應(yīng)商按第11.1條規(guī)定向接收主體提供的交貨清單一起發(fā)給接收主體。此實(shí)收商品對賬單應(yīng)包括對已交付貨物、已驗(yàn)收貨物及貨物符合標(biāo)準(zhǔn)情況的說明。

12.5實(shí)收商品對賬單作為公司已接受按本合同交付且符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物的表面證據(jù)。但是，若有關(guān)貨物的質(zhì)量問題在簽發(fā)實(shí)收商品對賬單時尚不能被發(fā)現(xiàn)或全部發(fā)現(xiàn)或者有關(guān)貨物的質(zhì)量問題要通過一定的檢測設(shè)備才可以明確或者被政府部門(或其委托/指定機(jī)構(gòu))認(rèn)為是不合格產(chǎn)品，則公司仍有權(quán)要求供應(yīng)商按照本合同的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。

12.6在接收主體依據(jù)上述第12.4條規(guī)定出具實(shí)收商品對賬單后，供應(yīng)商應(yīng)依據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)就已驗(yàn)收確認(rèn)的貨物向公司或其指定的商家或人員出具增值稅專用或普通。除非雙方另有約定，該上的總價應(yīng)為已驗(yàn)收確認(rèn)貨物之購買價格。

12.7除上述規(guī)定外，如公司發(fā)現(xiàn)在已交付貨物中有任何隱蔽性缺陷則應(yīng)及時將該缺陷通知供應(yīng)商。供應(yīng)商應(yīng)及時糾正該缺陷或替換有此缺陷的貨物，否則公司仍有權(quán)要求供應(yīng)商按照本合同的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。

第十三條退貨。

13.1除本合同另有規(guī)定外，滯銷、顧客要求退貨、被政府部門認(rèn)為不合格產(chǎn)品等情況，公司應(yīng)將上述情況立即通知供應(yīng)商，并有權(quán)退貨。供應(yīng)商應(yīng)在接到有限公司通知后七日內(nèi)自費(fèi)運(yùn)回上述退貨。否則，公司有權(quán)自行處理該商品，且費(fèi)用由供應(yīng)商承擔(dān)，全部損失都由供應(yīng)商賠償。

第十四條貨損風(fēng)險。

14.1除本合同第15.2及15.3條、12.5條中規(guī)定外，在貨物到達(dá)交貨地且已被安放于可由接收主體接收并處置的狀態(tài)時并簽發(fā)實(shí)收商品對賬單起，依據(jù)本合同交付貨物的貨損風(fēng)險應(yīng)由供應(yīng)商轉(zhuǎn)移到公司。

14.2如果貨物采取郵寄方式交付，則貨損風(fēng)險應(yīng)自接收主體收到該貨物且簽發(fā)實(shí)收商品對賬單起或在本合同約定時間內(nèi)既不簽發(fā)實(shí)收商品對賬單也不對貨物情況提出異議轉(zhuǎn)移至公司。

第十五條付款、付款折扣和所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。

15.1除本合同另有規(guī)定外公司應(yīng)在收到按上述第12.4條發(fā)出的實(shí)收商品對賬單及交貨清單復(fù)印峻，和供應(yīng)商按上述第12.6條向公司出具的復(fù)印峻后，按采購條件確認(rèn)書和訂單中的規(guī)定，安排用合理方式將款項(xiàng)付至供應(yīng)商指定的銀行賬戶。

15.2供應(yīng)商已交付貨物的所有權(quán)，應(yīng)在按上述第15.1條規(guī)定就該貨物的付款進(jìn)行并完成之后轉(zhuǎn)移至公司。但在以銀行本票、支票或其他支付手段付款的情況下，相關(guān)貨物的所有權(quán)應(yīng)在該本票、支票或其他支付手段被銀行有效承兌之后方轉(zhuǎn)移到公司。

15.3依據(jù)本合同所作的任何支付行為不得被解釋為公司對已付款貨物的質(zhì)量表示完全認(rèn)同。

15.5.1定價優(yōu)惠。貨物采購價格一般應(yīng)以采購條件確認(rèn)書的規(guī)定為準(zhǔn)。供應(yīng)商保證在交貨日以前當(dāng)時生產(chǎn)廠商和供應(yīng)商自行降低的價格或合法競爭下的市場最低價向公司供應(yīng)貨物;如當(dāng)時供應(yīng)商向第三方出售相同或相似貨物價格更低或條件更優(yōu)惠，則供應(yīng)商給予公司的價格條件應(yīng)立即將低至同等水平。在公司開始銷售供應(yīng)商所供應(yīng)貨物后的最低期限內(nèi)，供應(yīng)商不得要求變更該貨物價格，該最低期限以公司通知為準(zhǔn)。

15.5.2現(xiàn)金折扣。如公司在規(guī)定付款期限前付款，則可享受相應(yīng)的現(xiàn)金折扣。現(xiàn)金折扣根據(jù)雙方議定的折扣率和金額進(jìn)行計(jì)算。

15.5.3銷量折扣。根據(jù)公司購買貨物的數(shù)量和批次，供應(yīng)商應(yīng)給予公司相應(yīng)批量的折扣。銷量折扣根據(jù)雙方議定的方法及貨物批量進(jìn)行計(jì)算。

15.5.4獎勵和補(bǔ)償。為促進(jìn)貨物的銷售、彌補(bǔ)公司可接受的物資標(biāo)記\包裝等方面的輕微缺陷、彌補(bǔ)貨物實(shí)際發(fā)生的各種損耗、支持公司對顧客的最優(yōu)價承諾等，供應(yīng)商應(yīng)向公司提供獎勵和補(bǔ)償。具體項(xiàng)目和標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定。對于因公司履行對顧客最低價承諾而支付的費(fèi)用或少收入的利益應(yīng)當(dāng)由供應(yīng)商承擔(dān)賠償。公司有權(quán)從其支付給供應(yīng)商的貨款和其他款項(xiàng)中扣除。

第三章確認(rèn)，保證及產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任。

第十六條確認(rèn)和保證。

16.1供應(yīng)商再次確認(rèn)和保證：

16.1.4依據(jù)本合同提供的貨物應(yīng)始終符合最新的科技要求，國家或行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，且不存在可能造身傷害或財產(chǎn)損失的任何不合理的危險。特別是，應(yīng)與貨物包裝或貨物本身商標(biāo)標(biāo)示的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)相符，或者與產(chǎn)品說明、實(shí)物樣品等方式表明的質(zhì)量狀況相符。16.1.5依據(jù)本合同提供的貨物應(yīng)始終符合國家有關(guān)環(huán)保法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，并已將可能的環(huán)境污染降低至最小程度。

16.1.6依據(jù)本合同提供的貨物應(yīng)具備此種貨物應(yīng)具有的功能，并符合消費(fèi)和使用習(xí)慣，除非供應(yīng)商已對貨物存在使用性能等的瑕疵做出明確書面說明;如果發(fā)生第三方就上述第16.1條中供應(yīng)商的確認(rèn)并保證內(nèi)容所涉及的事項(xiàng)而向公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家提出權(quán)利請求的情況，供應(yīng)商應(yīng)：

(2)進(jìn)一步賠償公司由于第三方權(quán)利的請求所蒙受的所有直接或間接的損失。16.2在本條款中，供應(yīng)商對公司的賠償責(zé)任還包括由于第三方權(quán)利請求而產(chǎn)生的或與之相關(guān)的所有費(fèi)用及支出，包括但不限于訴訟費(fèi)或仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、鑒定或檢測費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、可得利潤的損失、交通費(fèi)、公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家為此事的處理所支付的全部費(fèi)用或減少的收入。

16.3若無論因何種原因公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家被有關(guān)國家政府機(jī)關(guān)禁止出售或要求召回依據(jù)本合同采購的全部或部分貨物，供應(yīng)商應(yīng)負(fù)責(zé)以公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的零售價格或國家政府機(jī)關(guān)要求的召回價格將此等貨物購回或召回并承擔(dān)費(fèi)用。

第十七條產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任。

17.1除非雙方另有約定或者中國有關(guān)法律法規(guī)有不同要求，供應(yīng)商對其依據(jù)本合同向公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的提供的貨物應(yīng)提供十二)個月的保修期。該保修期應(yīng)自公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家向消費(fèi)者出售并交付相關(guān)貨物之日起計(jì)算，并以向消費(fèi)者就有關(guān)貨物出具的上或銷售憑證的日期為準(zhǔn)。

17.2如果任何第三方以供應(yīng)商依據(jù)本合同提供貨物中的瑕疵向公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家提出賠償，則供應(yīng)商按照第16.1條規(guī)定執(zhí)行從而使公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家免受損失，除非供應(yīng)商有證據(jù)證明該瑕疵完全由公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家造成。

17.3若發(fā)生第17.2條中所述情況，供應(yīng)商除按照第17.2條執(zhí)行外，還應(yīng)采取下述解決辦法：

(3)公司應(yīng)收回或購回已向消費(fèi)者售出的存在此等瑕疵的貨物。在此情況下，供應(yīng)商應(yīng)承擔(dān)公司為收回或購回此等貨物而產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并應(yīng)按照本合同第12.2(1)條的規(guī)定支付有限公司違約金和賠償金。

(4)上述方法的選定應(yīng)當(dāng)以任何第三方或者公司或者政府部門、司法部門、仲裁部門的意思為準(zhǔn)。

17.4供應(yīng)商應(yīng)對其依據(jù)本合同供應(yīng)的貨物在中國境內(nèi)投保必要的產(chǎn)品責(zé)任險。但此等產(chǎn)品責(zé)任險不應(yīng)影響公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家依據(jù)本合同和中國有關(guān)法律法規(guī)從包括供應(yīng)商在內(nèi)的任何人處得到與依據(jù)本合同提供貨物的質(zhì)量有關(guān)的任何賠償。

17.5為保障消費(fèi)者利益，公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家在與相應(yīng)的供應(yīng)商終止合作時，有權(quán)推遲三個月支付相應(yīng)供應(yīng)商的最后一筆貨款，該筆貨款將作為質(zhì)量保證金，但供應(yīng)商對產(chǎn)品質(zhì)量問題所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任不受上述金額的限制和時間的限制。

第四章供應(yīng)商的其他義務(wù)。

第十八條首次訂貨或新開張。

18.1在公司首次訂貨的情況下，供應(yīng)商應(yīng)自負(fù)費(fèi)用并自配人員協(xié)助公司設(shè)計(jì)貨物在公司指定的場地中擺放，并在公司指定的場地內(nèi)進(jìn)行必要的改建、裝修(應(yīng)經(jīng)過公司書面同意，且不影響結(jié)構(gòu)和使用安全)以適于貨物的擺放。

19.1若在訂單或采購條件確認(rèn)書中規(guī)定由供應(yīng)商負(fù)責(zé)標(biāo)注貨物的條形碼，則供應(yīng)商在其交付貨物前完成條形碼標(biāo)注，或在貨物交付后完成條形碼標(biāo)注，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。19.2供應(yīng)商應(yīng)對已約定由其完成的貨物標(biāo)價和條形碼標(biāo)注之正確性負(fù)完全責(zé)任。如果出現(xiàn)不正確標(biāo)價和條形碼標(biāo)注，供應(yīng)商除應(yīng)負(fù)責(zé)自行糾正并承擔(dān)費(fèi)用外，還應(yīng)承擔(dān)公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家由此受到的所有損失。

19.3清場和撤樣。

(1)供應(yīng)商應(yīng)在收到公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家發(fā)出要求其清場或撤樣通知后的10個工作日內(nèi)按照公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的要求清場景撤樣完畢，否則公司有權(quán)代為清場景撤樣，引起的費(fèi)用及公司由此造成的損失均由供應(yīng)商承擔(dān)。

(2)如供應(yīng)商在收到有限公司發(fā)出要求清場或撤樣的通知時，如其進(jìn)入公司指定場地超過3個月，供應(yīng)商則無權(quán)就根據(jù)本采購條件確認(rèn)書第5條“店內(nèi)費(fèi)用”的規(guī)定所支付的有關(guān)費(fèi)用要求補(bǔ)償。

19.4展示與陳列：

(1)公司有義務(wù)將供應(yīng)商提供并經(jīng)過自己選擇的貨物進(jìn)行必要的陳列展示以達(dá)到銷售的目的。

(2)公司同時有權(quán)利根據(jù)銷售數(shù)據(jù)及有限公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的銷售需求對所有供應(yīng)商提供的貨物進(jìn)行增刪。

(3)供應(yīng)商可以對公司的工作人員包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的工作人員未按上述陳列原則的行為進(jìn)行投訴和舉報。

(4)供應(yīng)商及其代表(即業(yè)務(wù)員、促銷員)不應(yīng)以任何理由干預(yù)公司的陳列制度，更不得擅自調(diào)整公司包括其指定的交貨地點(diǎn)的貨物陳列，如有違反一經(jīng)發(fā)現(xiàn)公司有權(quán)將予以涉及供應(yīng)商進(jìn)行人民幣5000元罰款，并要求辭退所涉及供應(yīng)商所雇請的相關(guān)工作人員，直至清場的處理，但供應(yīng)商根據(jù)本合同第18條進(jìn)行的行為除外。

第二十條防損。

20.1在公司與供應(yīng)商簽訂合同后，同時與供應(yīng)商確認(rèn)以下防損協(xié)議：

20.1.1杜絕場外交易保證：供應(yīng)商必須保證主動履行防損協(xié)議杜絕場外交易發(fā)生。供應(yīng)商代表及其促銷人員不得以任何理由和方式誘導(dǎo)、唆使顧客進(jìn)行場外交易，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，公司將處以查實(shí)的場外交易金額100倍的罰款。并禁止供應(yīng)商的上述人員進(jìn)入有關(guān)場地，且保留對供應(yīng)商進(jìn)行清場的權(quán)利。

20.2供應(yīng)商為促進(jìn)銷售派駐公司包括其指定的交貨地點(diǎn)或商家的促銷人員，在未經(jīng)公司許可的情況下不得以任何理由、任何方式向該供應(yīng)商及非公司管理人員提供公司其他供應(yīng)商相關(guān)商品價格、銷售數(shù)據(jù)等相關(guān)信息。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，公司將以竊取商業(yè)機(jī)密禁止相關(guān)供應(yīng)商促銷人員進(jìn)入有關(guān)場地，并對該供應(yīng)商處以人民幣50000元罰款直至清場。

21.1公司為本合同之目的提供給供應(yīng)商的任何合同、圖紙、計(jì)算公式及其他任何與本合同提供貨物有關(guān)的信息及資料應(yīng)始終歸公司所有(下稱“專有信息”)。

21.2如果供應(yīng)商違反本條中規(guī)定的對專有信息的保密義務(wù)，供應(yīng)商應(yīng)支付公司人民幣十萬元/次/項(xiàng)專有信息的違約金。若此違約處于持續(xù)狀態(tài)，則供應(yīng)商應(yīng)支付從持續(xù)違約階段的每個月初開始重新計(jì)算的累積違約金。供應(yīng)商還應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章其他。

第二十二條不可抗力。

22.1“不可抗力”指訂單日期后出現(xiàn)的、妨礙任何一方履行或部分履行其在本合同的事件，而且該事件是本合同雙方不能控制、不能預(yù)見、不能避免且不能克服的。但發(fā)生在中國大陸區(qū)域外的罷工、示威、游行、戰(zhàn)爭等軍事事件、政治事件，均不應(yīng)當(dāng)被作為本合同所稱的不可抗力。

22.2如果22.1條款中的不可抗力事件阻礙本合同任何一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則履行該等義務(wù)的時間應(yīng)予以延長，延長時間相等于該等事件影響的時間。

22.3聲稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在盡可能短(最短)的時間內(nèi)將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在此后十日內(nèi)提供該不可抗力發(fā)生和持續(xù)時間的法律上有效的證據(jù)。聲稱發(fā)生不可抗力的一方還應(yīng)盡一切合理努力減少不可抗力造成的損害。

22.4發(fā)生不可抗力時，雙方應(yīng)立即互相協(xié)商，以尋找一個公平的解決方法，并應(yīng)盡一切合理努力將該不可抗力的后果減至最低。

第二十三條爭議解決。

23.1因本合同引起或與本合同有關(guān)的任何爭議應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在一方發(fā)給另一方有關(guān)協(xié)商的書面要求后立即開始。倘若在上述通知發(fā)出日后三十日內(nèi)爭議未能通過協(xié)商解決，任何一方可提出要求并通知另一方，將爭議提交甲方所在地仲裁委員會仲裁。

23.2仲裁采用仲裁委員會的規(guī)則，仲裁的裁決是終局的，對雙方均有約束力，并應(yīng)就仲裁費(fèi)用及相關(guān)事項(xiàng)做出裁定。

23.3在解決爭議的過程中，雙方應(yīng)在本合同所在其他有效方面繼續(xù)履行本合同。

23.4仲裁費(fèi)和仲裁委員會要求的除仲裁費(fèi)以外的其他費(fèi)用由仲裁庭決定。如仲裁庭未就上述事項(xiàng)進(jìn)行裁決，則應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。

23.5除上述費(fèi)用外，勝訴方發(fā)生的與仲裁有關(guān)的任何費(fèi)用(包括但不限于合理范圍內(nèi)的交通費(fèi)、膳宿費(fèi)、律師費(fèi)等)由敗訴方承擔(dān)。

第二十四條其他。

24.1本合同一式三份，由有限公司采購部、有限公司財務(wù)部、供應(yīng)商各執(zhí)一份。

24.2本合同的下列附件應(yīng)作為本合同的不可分割的組成部分：

24.3合同或其附件的任何變更，修改或補(bǔ)充應(yīng)以書面形式做出并經(jīng)雙方簽署只后方為有效并有約束力。

24.4如果本合同或其附件中的任何規(guī)定無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)通過合理努力進(jìn)行誠實(shí)信用的協(xié)商以達(dá)成有效并可執(zhí)行的有效條款，以最大限度地反映原無效或不可執(zhí)行條款中雙方真實(shí)意思或法律和經(jīng)濟(jì)的實(shí)質(zhì)。如果雙方在兩個月內(nèi)不能就有關(guān)替代條款達(dá)成協(xié)議，則應(yīng)按本合同第23條規(guī)定的方式確定合理的替代條款。

24.5若本合同或其附件中任何規(guī)定因法律或法規(guī)的頒布而失去效力，且該規(guī)定對整個合同的執(zhí)行不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，則該規(guī)定的無效不得免除合同雙方在本合同其他規(guī)定中的權(quán)利義務(wù)，也不得由于該規(guī)定的無效而剝奪合同雙方在本合同其他規(guī)定中的利益。

24.6本合同任何一方未能履行本合同或其附件中的任何規(guī)定或行使與之相關(guān)的任何權(quán)利的，不能被解釋為它已放棄履行該規(guī)定或本合同及其附件中的任何其他規(guī)定，或已放棄行使該權(quán)利或本合同以其附件中的任何其他權(quán)利。

24.7本合同所稱的賠償公司損失均包括公司指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的損失。本合同所規(guī)定的任何違約條款、處罰條款等若不足以彌補(bǔ)公司損失的，供應(yīng)商還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

24.8本合同全部條款均適用供應(yīng)商提供的服務(wù)。

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人(簽字)：法定代表人(簽字)：

年月日年月日。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇三

轉(zhuǎn)讓方（以下稱甲方）：

住所：

受讓方（以下稱乙方）：

住所：

甲乙雙方根據(jù)《^v^公司法》等法律、法規(guī)和______公司（以下簡稱該公司）章程的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

１、甲方將其持有該公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

２、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

３、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣______萬元。

４、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

５、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中已繳納出資______萬元，尚未繳納出資______萬元，尚未實(shí)際繳納出資的部分，轉(zhuǎn)讓后，由乙方繼續(xù)履行這部分股權(quán)的出資義務(wù)。

６、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受______％的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

７、甲方應(yīng)對該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。

乙方同意在本合同簽訂后______日內(nèi)先支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款______萬元，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款______萬元在辦理完工商變更登記后付清。

１、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在______有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

２、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在______有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

１、甲方負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記。

２、乙方必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

１、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

２、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

３、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

４、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

１、本協(xié)議適用^v^的法律。

２、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。或?qū)幾h提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

１、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

２、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書，并向登記機(jī)關(guān)申請相關(guān)變更登記。

３、本合同一式四份，甲乙雙方各持______份，該公司存檔______份，申請變更登記______份。均具有相同效力。

甲方（簽字或蓋章）：

________年______月______日。

乙方（簽字或蓋章）：

________年______月______日。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇四

丙方：_________________。

鑒于：乙方和丙方于_________年_________月_________日簽定《關(guān)于共同組建_________相關(guān)事宜的協(xié)議書》(下簡稱“組建協(xié)議”)，約定甲方在成立后分兩期購買乙方的部分資產(chǎn)。其中第一期資產(chǎn)在甲方成立后_____個月內(nèi)接收;第二期資產(chǎn)暫交甲方無償使用，在_________年_________月_________日后分兩批由甲方接收。

甲方已依法設(shè)立、并完成了對乙方上述第一期資產(chǎn)的收購，甲方愿意繼續(xù)收購乙方的上述第二期資產(chǎn)。各方經(jīng)過友好協(xié)商，訂立協(xié)議如下：

第一條資產(chǎn)收購。

1.1資產(chǎn)收購：甲方同意依本協(xié)議條款和條件收購上述乙方的第二期資產(chǎn)(詳見本協(xié)議附件一：資產(chǎn)清單略)(下簡稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”)，乙方同意依本協(xié)議條款和條件向甲方出售轉(zhuǎn)讓該等資產(chǎn)。

1.2資產(chǎn)交接：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)按下列方式分兩期交付：

(1)_________房產(chǎn)應(yīng)在本協(xié)議生效日交付給甲方;。

(2)其他資產(chǎn)應(yīng)在甲方根據(jù)本協(xié)議第二條支付第二期收購價款后_________日內(nèi)交付給甲方。

1.3辦理財產(chǎn)過戶手續(xù)。

(1)乙方應(yīng)在將附件1所列房產(chǎn)按本協(xié)議第1.2條交付時協(xié)助甲方到房屋登記主管機(jī)關(guān)辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)，并繳還其名下的房屋所有權(quán)證。

(2)乙方同意在根據(jù)本協(xié)議第1.2條交付相關(guān)資產(chǎn)時，向甲方提供相關(guān)資產(chǎn)的發(fā)票、購買合同、資料等文件。

1.4解除抵押合同：由于乙方已經(jīng)把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后_____個工作日內(nèi)終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產(chǎn)管理機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項(xiàng)權(quán)證手續(xù)。丙方并應(yīng)在完成上述手續(xù)后當(dāng)天將有關(guān)抵押登記注銷證明傳真給甲方。

第二條支付價款。

2.1收購價款：作為乙方向甲方出售轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)(包括第一期和第二期資產(chǎn))的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款(下簡稱“收購價款”)。

2.2收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元(下簡稱“承債式貸款”)，甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產(chǎn)及其他未抵押的資產(chǎn)為該貸款提供足額的抵押擔(dān)保。丙方則同意在本協(xié)議生效日后_____個工作日內(nèi)與甲方簽定相關(guān)的抵押貸款合同(下簡稱“抵押貸款合同”)。

2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

(3)剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，_____年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當(dāng)期稅后利潤不足以支付應(yīng)付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應(yīng)于_________年_________月_________日前全部付清。

第三條陳述和保證。

3.1甲方的陳述和保證：

(1)其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。

(3)本協(xié)議自簽定之日起對其構(gòu)成有約束力的義務(wù)。

3.2乙方的陳述和保證。

(1)其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇五

股權(quán)回購是指實(shí)施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)或其母公司在其經(jīng)改制或上市后購回資產(chǎn)管理公司所持有的該債轉(zhuǎn)股企業(yè)的股權(quán)。

股權(quán)回購的主體是原企業(yè)股權(quán)回購的資金由企業(yè)自籌股權(quán)回購的價格可以按原值或溢價確定。股權(quán)回購應(yīng)注意的問題風(fēng)險投資主要投資的是尚處于創(chuàng)業(yè)階段的新興科技型中小企業(yè)，由于這一類企業(yè)一般經(jīng)營時間比較短，尚未經(jīng)過市場充分的洗禮，存在很多不確定的因素，因此，投資的風(fēng)險比較大。

而風(fēng)險投資并不是盲目地去冒風(fēng)險，所以，國際上成功的風(fēng)險投資公司都有一套規(guī)避風(fēng)險的辦法，股權(quán)回購就是其中常用的一種辦法。股權(quán)回購一般可以起到兩方面的作用：首先，給創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營者（一般是原始股東）增加了經(jīng)營上的責(zé)任和負(fù)荷，讓他們明白需要向風(fēng)險投資商負(fù)責(zé)；其次，在風(fēng)險投資商未能成功地將持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)通過轉(zhuǎn)讓而變現(xiàn)時，可以將該部分股權(quán)強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓給該創(chuàng)業(yè)企業(yè)的原始股東而實(shí)現(xiàn)投資回撤變現(xiàn)。

不過，在實(shí)際運(yùn)用股權(quán)回購這種規(guī)避風(fēng)險的辦法時，需注意以下幾個方面的問題：首先要摸清楚創(chuàng)業(yè)企業(yè)原始股東真實(shí)的資產(chǎn)狀況，因?yàn)檫@是企業(yè)原股東回購風(fēng)險投資商股權(quán)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。如果某個創(chuàng)業(yè)企業(yè)在風(fēng)險投資商投資后發(fā)展得不理想，而該企業(yè)原股東的個人所有資產(chǎn)都建立在該企業(yè)的股權(quán)之上，則如果企業(yè)發(fā)展得不好，該企業(yè)的原股東就沒有足夠的經(jīng)濟(jì)能力來回購風(fēng)險投資商在該企業(yè)中的股權(quán)。

風(fēng)險投資商也實(shí)現(xiàn)不了通過股權(quán)回購來規(guī)避投資風(fēng)險的目的。其次在設(shè)計(jì)股權(quán)回購條款時要注意回購條件的可操作性，即在保護(hù)風(fēng)險投資商合理利益的前提下，還要考慮原股東的承受能力。

過分苛刻的回購條件可能帶來兩種不良后果：一種是某些原股東什么樣苛刻條件都全部接受，這種原股東一般屬于根本不想履約的類型，實(shí)際上風(fēng)險更大；另一種就是原股東由于無法接受過分苛刻的回購條件而導(dǎo)致雙方無法建立合作關(guān)系。再次，在設(shè)計(jì)股權(quán)回購合同的法律條款時，要注意堅(jiān)持：要求創(chuàng)業(yè)企業(yè)原股東在某種條件下回購風(fēng)險投資商在該企業(yè)的股權(quán)，是風(fēng)險投資商的一種選擇權(quán)，而不是風(fēng)險投資商必須將自己的股權(quán)賣給企業(yè)的原股東，以免在企業(yè)發(fā)展很好的時候，失去自己應(yīng)得的更大利益。

第四，在股權(quán)回購使用過程中，要注意研究被投資企業(yè)所在國家或地區(qū)的法律，比如：在國外，企業(yè)本身可以回購自己的股權(quán)，但是在中國大陸，未上市企業(yè)則不能回購自己的股權(quán)。所以，在國外，風(fēng)險投資商在被投資企業(yè)中的股權(quán)可以由該企業(yè)自身來回購或由原股東來回購；而在中國大陸則只能設(shè)計(jì)成由企業(yè)的原股東來回購。

最后需要說明的是：股權(quán)回購是風(fēng)險投資商在無法實(shí)現(xiàn)其投資的回撤變現(xiàn)時的一種最無奈的選擇，一般由原股東回購所實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險投資商的收益都小于該企業(yè)成功上市或由風(fēng)險投資商自己將股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓給第三方。所以，即使在中設(shè)計(jì)了股權(quán)回購的條款，風(fēng)險投資商也不能掉以輕心，首先要想盡一切辦法協(xié)助被投資企業(yè)經(jīng)營者將企業(yè)經(jīng)營好，以實(shí)現(xiàn)最大化的投資收益；其次，要密切關(guān)注被投資企業(yè)的經(jīng)營情況，盡早發(fā)現(xiàn)問題，及時與企業(yè)經(jīng)營者和原股東商議解決的辦法，如果需要企業(yè)原股東履行回購的義務(wù)，也要盡早與其聯(lián)系，弄清楚原股東履行義務(wù)的具體措施和時間表，以免原股東通過轉(zhuǎn)移財產(chǎn)而逃避責(zé)任。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇六

依據(jù)《中華人民共和國民法典》及有關(guān)規(guī)定，甲乙雙方遵循平等、自愿、互利的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成以下合同條款：

一、設(shè)備的規(guī)格、數(shù)量、金額___________________________________。

二、項(xiàng)目實(shí)施及施工地點(diǎn)。

1、完工日期：合同生效后個工作日完成。

2、施工地點(diǎn)：_____________________。

三、付款方式。

1、合同生效后，甲方向乙方支付定_______整;。

2、付款條件及方式：乙方安裝完成日內(nèi)，甲方即一次性付清合同全款。

3、乙方安裝調(diào)試完畢后，甲方組織驗(yàn)收，無異議當(dāng)日即一次性付清全部貨款(定金相應(yīng)沖抵貨款)。

四、雙方的職責(zé)和義務(wù)。

2、甲方有權(quán)監(jiān)督乙方對所交付設(shè)備進(jìn)行安裝調(diào)試，并督導(dǎo)完成;。

4、甲方在合同規(guī)定期限內(nèi)履行付款職責(zé);。

6、甲方對乙方的技術(shù)及商業(yè)機(jī)密予以保密;。

7、乙方有權(quán)按照合同，要求甲方支付相應(yīng)款項(xiàng);。

8、乙方有權(quán)在實(shí)施安裝調(diào)試時，提出合乎情理的協(xié)助要求;。

五、售后服務(wù)條款。

乙方針對本項(xiàng)目的售后服務(wù)將嚴(yán)格參照各貨品廠家保修條例，全程上門服務(wù)。工程交貨驗(yàn)收后壹年內(nèi)免費(fèi)。接到故障通知后4小時內(nèi)響應(yīng)，12小時內(nèi)排除。保修期滿后，本公司可繼續(xù)供給維修和系統(tǒng)服務(wù)，并根據(jù)具體情景收取成本費(fèi)用。下例情景不屬保修范圍：

1、不可抗力引起的損害;。

2、用戶電力系統(tǒng)故障(如接地不良，電壓超過規(guī)定范圍等)引起的損壞;。

3、用戶私自維修引起的損壞;。

4、用戶自行造成的機(jī)械損壞(用戶正常使用除外);。

5、其它不屬于供應(yīng)商負(fù)擔(dān)的保修事宜。

六、其它。

1、本合同一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，具有同等法律效應(yīng);。

2、本合同自簽訂之日起生效;。

3、其它未盡事宜，由雙方友好協(xié)商解決，并參照《中華人民共和國民法典》有關(guān)條款執(zhí)行。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇七

上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發(fā)行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權(quán)的行為。上市公司收購在各國證券法中的含義各不相同，一般有廣義和狹義之分。狹義的上市公司收購即要約收購，是指收購方通過向目標(biāo)公司股東發(fā)出收購要約的方式購買該公司的有表決權(quán)證券的行為（美國稱為tenderoffer，英國稱為take-overbid）；（注：鈴木竹雄、河本一郎：《證券取引法》，昭和59年，新版新一刷印行，第173頁。）廣義的上市公司收購，除要約收購以外，還包括協(xié)議收購，即收購方通過與目標(biāo)公司的股票持有人達(dá)成收購協(xié)議的方式進(jìn)行收購。我國證券法中上市公司收購取廣義的含義，即我國上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。

上市公司收購是各國證券市場發(fā)展過程中的必然現(xiàn)象。自20世紀(jì)60年代初，美英等國家的企業(yè)為尋求多元化經(jīng)營，紛紛采取收購方式擴(kuò)張營業(yè)范圍及規(guī)模，造成第三次“并購熱潮”，其中以公開要約收購作為上市公司收購方式的次數(shù)及所涉及股票的價值都有顯著增長。現(xiàn)行的民法、合同法以及證券法中的一般規(guī)定，已不能全面規(guī)范上市公司收購的行為，以確保證券交易中的“公開、公平、公正”，因此，1968年英國的《倫敦城收購與合并守則》（londoncitycodeontake-oversandmergers）和美國的《威廉姆斯法》（williamsact）就應(yīng)運(yùn)而生了。

在我國證券市場上，自從1993年9月“寶延**”拉開了上市公司收購的帷幕后，在前后不到一年的時間里，就接連不斷地發(fā)生了“萬科控股申化”、“恒通控股棱光”、“康恩貝控股浙鳳凰”等十幾起控股事件。，我國加大了國企改革的力度，出臺的多數(shù)措施又均涉及到企業(yè)的并購與重組。一時間并購熱浪席卷華夏大地，企業(yè)并購亦成為中國證券市場上一個興盛不衰的話題，這表明上市公司收購的條件已在我國基本形成。然而，我國的上市公司收購立法卻嚴(yán)重滯后。1993年頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《暫行條例》），對于上市公司收購的規(guī)定過于簡單、原則，在執(zhí)行和操作上都存在很多困難。因此，在已發(fā)生的收購活動中不可避免地出現(xiàn)了不少信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕交易、操縱股市等問題，損害了廣大投資者的利益，損害了證券市場的健康發(fā)展。（注：顧功耘等：《關(guān)頭證券交易所監(jiān)督上市公司的研究報告》，載于王保樹主編的《商事法論集》，第2卷，北京，法律出版社1911月版，第223頁。）我國新通過的《證券法》，應(yīng)中國證券市場規(guī)范上市公司收購行為之需要，單章規(guī)定了我國上市公司收購制度。

對于上市公司收購的利弊，在國際上是很有爭議的。有人認(rèn)為，收購是一個有效制約經(jīng)營管理層的工具。如果經(jīng)營管理層失誤，使得公司的證券價值低于其“真正”的價值，更好的經(jīng)理就會收購該經(jīng)營欠佳的公司，自己掌權(quán)實(shí)現(xiàn)公司的“真正”價值，收購制度的存在使公司的財產(chǎn)得到更高效的使用。同時，由于存在收購風(fēng)險，經(jīng)營層就會為避免它而改善經(jīng)營。這就是收購的制約效應(yīng)，每個人都將從中獲益。（注：見frankheasterbrookanddanieldfischel，“theproperroleofatarget‘smanagementinpespondingtoatenderoffer”（1980）94harvlrev1161：“corporatecontrolcorporations”（1981）91yalelj697；michaelcjense，“takeovers：theircausesandconsequences”（1988）2journalofeconomicperspectives2.）此外，兼并收購會因規(guī)模效應(yīng)而產(chǎn)生協(xié)調(diào)效益。（注：見robertaromano，aguidetot-akeovers：theory，evidence，andregulation“（1992）9yalejreg119.）但相反的觀點(diǎn)則認(rèn)為，收購不能產(chǎn)生規(guī)模效益，收購者只是為了虛榮和安全感進(jìn)行收購，并不是為了股東利益的最大化。80年代，在美國涉及數(shù)十億的收購戰(zhàn)并沒有以增加公司生產(chǎn)力的方法創(chuàng)造財富，只是財富的轉(zhuǎn)移。至于制約經(jīng)營管理層，收購的威脅的實(shí)際后果，與預(yù)期效果不同，經(jīng)營管理層沒有改變經(jīng)營，反而挖空心思使公司成為沒有吸引力的收購目標(biāo)。最后，在80年代的收購熱潮中，受到最大損害的是債權(quán)人和工人，收益最大的是銀行、律師、會計(jì)師及其他中介人。

理論上對于上市公司收購作用的不同評議，必將引起各國立法上的爭議與差異。因?yàn)槊恳粋€規(guī)則都可以減少或增加收購的成本，從而引起減少或增加收購的數(shù)量和規(guī)模，每一個規(guī)則的取舍都體現(xiàn)著不同評議的政策取向-抑制或鼓勵。有人認(rèn)為，在這樣一個存在著未知沖突的領(lǐng)域內(nèi)，聰明的立法者應(yīng)盡量保持“中立”，避免在收購的過程中“厚此薄彼”。然而，筆者認(rèn)為絕對的“公平”是不存在的，立法是否公平僅在于是否與本國所需規(guī)范的市場情況相適應(yīng)。我國的《證券法》對此的政策取向是鼓勵收購，而不是抑制收購，因?yàn)槲覀兏枰氖峭ㄟ^收購來優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營效益。

二、制度選擇與比較。

（一）信息披露制度。

信息公開是證券法的哲學(xué)。在上市公司收購的立法中，信息披露制度更顯重要。美國著名的《威廉姆斯法》就被譽(yù)為一部“披露法”。根據(jù)各國上市公司收購的立法實(shí)踐，信息披露制度應(yīng)包括：大量持股披露制度、公開收購要約的申報與公開制度和目標(biāo)公司或第三人的信息公開制度。我國證券法對前兩項(xiàng)制度作了明確的規(guī)定。

1.大量持股披露制度是指股東在持股達(dá)到一定比例時，有報告并披露持股意圖的義務(wù)。大量持股往往是收購的前兆，大量持股披露一方面使廣大投資者對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權(quán)的變動情勢有足夠警覺，另一方面又提醒其對所持有股票真正價值重新加以評估，以保護(hù)投資公眾在充分掌握信息的基礎(chǔ)上及時自主地作出投資判斷，防止大股東以逐步收購的方式，形成事實(shí)上的信息壟斷和對股權(quán)的操縱。我國《證券法》對大量持股披露制度作了如下規(guī)定：

tysecurity）5%以上時，必須在持股達(dá)到5%后10日內(nèi)，向sec（美國證券管理委員會）填報表格13d，并且須分送發(fā)行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。英國公司法規(guī)定，持有股份公司有投票權(quán)（votingright）股份超過3%時，必須在兩個工作日內(nèi)作出披露。香港《證券（公開權(quán)益）條例》規(guī)定比例為10%，持有人必須在取得或處理日期的下一個交易日上午9點(diǎn)之前做出披露。澳大利亞統(tǒng)一公司法規(guī)定披露比例為5%，披露期限為五日。法國股東持有披露的義務(wù)（如披露事項(xiàng)的多少），隨股東持股比例不同而變化，劃分為5%、10%、20%、50%、66.65%幾個層次，披露日期為15日。我國采取的披露比例與美國相同，但所不同的是我國的披露期限僅為3日，并且在報告前的期限內(nèi)，不得再繼續(xù)買賣該上市公司的股票，而美國則在報告前的10日期限內(nèi)，仍可繼續(xù)買賣該上市公司的股票。我國對于大量持股比例及期限的規(guī)定，可以說是在借鑒了各國的做法并總結(jié)了我國《暫行條例》實(shí)施幾年來的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上的一種制度選擇，與我國現(xiàn)階段證券市場的發(fā)展情況是基本相符的，當(dāng)然，這并不否認(rèn)隨著我國證券市場的進(jìn)一步發(fā)展，這一制度會做相應(yīng)的調(diào)整。

（2）大股東持股變動報告義務(wù)。大股東持股達(dá)到法定披露界限，其持股數(shù)量的變化無疑會對投資者的判斷產(chǎn)生影響，因此同樣需要履行披露義務(wù)。英國和澳大利亞都規(guī)定，超過3%界限后，持股數(shù)量變化1%時必須在兩天內(nèi)披露。而美國的規(guī)定則比較靈活，大股東在填寫了13表格第4項(xiàng)備案后，任何持股的“重大變化”（包括在達(dá)到披露界限上的持股數(shù)量1%的增減，或收購股權(quán)的意圖由純粹投資轉(zhuǎn)向?qū)蓹?quán)的控制等實(shí)質(zhì)性變化）持股人都必須立刻補(bǔ)充申報，但對何為“立刻”未明確。我國《證券法》第79條第2款作了這樣的規(guī)定：“投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。”可見，我國股權(quán)變動披露股權(quán)變化的比例為5%.這與我國《暫行條例》中的2%的增減比例相比大大減少了上市公司收購的成本。這意味著，從持有目標(biāo)公司的5%股份的披露啟動點(diǎn)開始，到30%的要約啟動點(diǎn)止，收購公司要經(jīng)過6次停牌、報告和公告。而如果以2%為增減幅度，則至少需要13次舉牌，這期間的股價變化不可想象，所耗費(fèi)的巨額收購成本足以使收購公司望而卻步，這樣，通過二級市場實(shí)現(xiàn)對上市公司有效收購的成功率幾乎是零。事實(shí)上，在我國的多起收購事件中，還沒有一起通過公開要約進(jìn)行的收購。在這種情況下，如果盲目地效仿或靠近其他國家的規(guī)定，那么制度的選擇將會和我們的政策取向背道而馳。

我國《證券法》第80條對大量持股披露的內(nèi)容做了較為明確的規(guī)定，其中包括：持股人的姓名、住所；所持有的股票的名稱、數(shù)量；持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。筆者認(rèn)為，如果信息披露旨在保護(hù)目標(biāo)公司的中小股東的利益，那么僅僅這些信息的披露是不充分的，應(yīng)作進(jìn)一步的細(xì)化規(guī)定。

2.公開要約收購的報告與公開。公開要約收購的報告書是廣大投資者作出投資判斷（保有或賣出）的主要判斷依據(jù)。因此，法律對收購報告書信息公開的正確、及時、完全的要求應(yīng)更為嚴(yán)格。我國《證券法》第82條規(guī)定，向國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書，載明事項(xiàng)包括：收購人的名稱、住所；收購人關(guān)于收購的決定；被收購的上市公司名稱；收購目的；收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份的數(shù)額；收購的期限、收購的價格；收購所需資金額及資金保證；報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例；收購人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購報告書同時提交證券交易所。我國《證券法》中關(guān)于公開要約收購的報告與公開的內(nèi)容的規(guī)定，應(yīng)該說，在我國上市公司收購信息披露制度建設(shè)方面前進(jìn)了一大部。但與其他制度比較完備的國家相比，我國信息披露的內(nèi)容還不夠完全，譬如，在以上八項(xiàng)規(guī)定中，就沒有財務(wù)信息。中國沒有“獨(dú)立財務(wù)顧問”概念，這實(shí)際上非常重要。因?yàn)槿鐩]有足夠的財務(wù)信息，投資者很難評估。美國威廉姆斯法及香港與英國的收購守則，對此有細(xì)致要求，以防雙方公司勾結(jié)，欺騙小股東。

（二）強(qiáng)制要約收購制度。

強(qiáng)制要約收購是指當(dāng)一持股者持股比例達(dá)到法定數(shù)額時，強(qiáng)制其向目標(biāo)公司同類股票的全體股東發(fā)出公開收購要約的法律制度。這一制度是對股東平等原則的救濟(jì)。因?yàn)椋诋?dāng)今上市公司股權(quán)日益分散的情況下，持有一個上市公司30%或35%的股東，已基本上取得了該公司的實(shí)際控制權(quán)。該股東不僅可以根據(jù)公司的章程自由選任高級管理人員，對公司的日常經(jīng)營、管理作出決定，而且在市場上進(jìn)一部購買該公司的股票以達(dá)到絕對控制地位也并不是一件難事，小股東因此而被剝奪了應(yīng)享有的權(quán)利，實(shí)際上處于任人支配的地位。小股東失去了經(jīng)營管理的權(quán)利，那么從公平的角度來講，他們至少應(yīng)享有將股票以合理的價格賣給大股東的權(quán)利。因此，要求持股30%或35%以上的大股東作出強(qiáng)制性收購要求是合情合理的。

英國《守則》第34條規(guī)定，如果某人在一個時期內(nèi)取得公司30%以上有表決權(quán)的股票，或如果持有表決權(quán)的股票30～50%的人在12個月內(nèi)又增購股票，以致其持有股票的百分比又增加2%以上，那么他必須向目標(biāo)公司該類股票的所有股東發(fā)出收購要約。為防止投資者在持股達(dá)到這一比例之前，就趁人不備偷偷買進(jìn)，該守則作了如下修訂：一個投資者意欲在7天之內(nèi)購買某種股票達(dá)該種股票總額5%以上，并使最終的持股比例達(dá)到了該種股票總額的15%以上，或者他在購買之前就已經(jīng)達(dá)到15%，則他在這7天之內(nèi)的購股就必須通過向其余所有股東發(fā)出收購要約來進(jìn)行。以上規(guī)定使小股東能在掌握公開信息的情況下，以較高的價格售出自己的股票，從而保證其投資利益。香港《公司收購及合并守則》規(guī)定，持有一個上市公司35%以上股份的股東必須向其余股東發(fā)出購買其余所有股票的強(qiáng)制要約。

繼續(xù)進(jìn)行收購的投資者的法定公開要約收購義務(wù)。第二，《證券法》第81條規(guī)定有一個豁免條件，即經(jīng)國務(wù)院監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。這點(diǎn)規(guī)定對于我國的上市公司收購非常重要。例如，1994年4月恒通公司收購了棱光公司的35.5%的股份，但因?yàn)榇舜无D(zhuǎn)讓的股份全部為不可流通的國家股，恒通公司向中國證監(jiān)會書面申請要求豁免其全面收購義務(wù)，并得到了批準(zhǔn)。這主要是我國股份結(jié)構(gòu)中國家股和法人股的主導(dǎo)地位決定的。但有一點(diǎn)，筆者想強(qiáng)調(diào)，就是關(guān)于豁免的情況應(yīng)予法律上的明確，否則主管部門說豁免就豁免，那么中小股東的利益則無從保證，強(qiáng)制要約收購的規(guī)定也就如同虛設(shè)。另外，我國《證券法》第87條第1款規(guī)定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。”這與第81條的規(guī)定共同構(gòu)成了我國的強(qiáng)制收購政策。筆者看到，在我國的強(qiáng)制收購政策中并沒有涉及到大股東是否有權(quán)強(qiáng)制收購少數(shù)股份的問題，事實(shí)上，如果收購者持有90%的股份，已付出了很大代價，其利益更應(yīng)得到保護(hù)。對于大小股東，筆者認(rèn)為法律應(yīng)給予二者均等的權(quán)利和機(jī)會。

（三）強(qiáng)制收購要約期限、變更、撤回與要約后行為。

公開收購要約應(yīng)該有一個期限。大多數(shù)國家法律規(guī)定，要約人要約有效期不得低于一段合理時間，以使受要約人有充分時間考慮是否接受要約，以及使其他潛在的要約人有充分的時間考慮是否作出競爭性要約。我國《證券法》第83條第2款對此作了規(guī)定：“收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。”一般來講，各國都對要約的最短期限作出了規(guī)定，而對要約期限的自愿延長不加限制，在此我國是一個例外。

關(guān)于要約的變更，許多國家法律規(guī)定是允許的，但必須滿足一定的條件。例如美國的《威廉姆斯法》規(guī)定“最好價格原則”（注：如果收購人在公開收購開始后，又表示愿意增加收購價格時（不論是以現(xiàn)金、債券或以其它方式），該項(xiàng)收購價格增加必須適用于所有同意出售持股之目標(biāo)公司股東，而不論該股東是在收購公司對外作出該決定之前或其后表示同意出售的。）及自修改要約通知寄出之日起10天有效期。而英國、香港和日本等國則作了更為嚴(yán)格的規(guī)定。譬如：只能在要約的有效期內(nèi)變更；要約變更后，須保持較長時間的接納期；變更后的條件不能低于原要約的條件；受要約的全體股東均有權(quán)依修訂條件接受新要約；應(yīng)獲得主管機(jī)關(guān)的許可等。我國對于要約變更在《證券法》中只作了原則的規(guī)定：“在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約中事項(xiàng)的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，或經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。”而對更改的條件并沒有說明。

對于要約的撤回，大多數(shù)國家持否定態(tài)度。美國無禁止性規(guī)定，英國、香港和日本等國都明文規(guī)定：不得撤回要約。我國《證券法》第84條第1款也作出了禁止性規(guī)定：“在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。”

對于要約后行為，我國《證券法》分別在第86條、87條第2款和第91條中進(jìn)行了規(guī)定。第86條規(guī)定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的.百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。”對于這條規(guī)定，筆者認(rèn)為剝奪收購人占75%以上的股份公司上市的地位和上市的資格的做法可能會阻止市場去關(guān)注那些有潛力的成長型公司，阻止資本市場的優(yōu)化配置功能。在此，僅建議采取國際上通常的做法，即收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到75%時，交易所可安排其將超過75%的股票陸續(xù)賣出去，但不取消公司的上市資格。第87條第2款規(guī)定：“收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。”筆者認(rèn)為，在此值得注意的是，我國《證券法》只規(guī)定了收購到目標(biāo)公司75%、90%及100%股份的要約后行為，而對于何謂收購失敗及失敗后的行為，卻未做規(guī)定。第91條規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”這主要是為確保被收購公司的正常經(jīng)營，免受侵?jǐn)_，保證股東公平。

我國《證券法》認(rèn)可協(xié)議收購上市公司，這是由于我國上市公司存在著大量不能上市流通的國家股和法人股，從而使得協(xié)議收購具有成本低、程序簡單、成功率高的特點(diǎn)。與公開要約收購相比，協(xié)議收購成為主要和現(xiàn)時的收購方式而在我國被大量地采用。在近期滬深兩市的資產(chǎn)重組熱潮中，協(xié)議收購是其中的主角，典型的案例有中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)入主眾城實(shí)業(yè)、深圳粵海實(shí)業(yè)控股新亞快餐、北京和德成為國嘉實(shí)業(yè)的最大法人股東等。無疑，協(xié)議收購是解決我國國有股和法人股流通收購的一種理想的過渡手段，我國《證券法》對其合法性的確認(rèn)，體現(xiàn)了我國立法中實(shí)事求是的精神。但不可否認(rèn)是，我國目前的協(xié)議收購方式免除了收購中的信息披露義務(wù)和強(qiáng)制收購義務(wù)，違背了證券市場公開、公平、公正原則，也會由于被收購公司信息的不確定，導(dǎo)致信息壟斷和內(nèi)幕交易，從而損害公眾投資者的利益。我國《證券法》雖肯定了協(xié)議收購的法律地位，但并沒有對其作出具體的規(guī)范，這不能不說是一個遺憾。

三、尚需探討的兩個問題。

《證券法》的出臺，為我國上市公司收購提供了法律依據(jù)，但筆者認(rèn)為尚有兩個重要的問題需作進(jìn)一步探討。

（一）一致行動問題。

一致行動指兩個以上的人（包括自然人和法人）在收購過程中，相互配合以獲取或鞏固某家公司控制權(quán)的行動。“采取一致行動的股東所持有的股份應(yīng)看作為一人持有，當(dāng)持股達(dá)到法定比例時須履行披露或強(qiáng)制要約等義務(wù)”，這是上市公司立法中規(guī)范一致行動的基本原則，在美、英和香港都有相當(dāng)?shù)囊?guī)定，但在我國《證券法》中卻沒有“一致行動”的概念和對此類行為的規(guī)范條款。這不是說，我國沒有一致行動收購的行為，不需要考慮這方面的立法。恰恰相反，我國證券市場上首起上市公司收購案-寶延**，就是一起行動一致收購案。1993年9月30日寶安上海公司公告其持有延中股票的5%，10月1日至3日為休息日，10月4日寶安再次公告，已持有延中股票的16%，其跳躍幅度之大令人難以置信。后經(jīng)中國證監(jiān)會查實(shí)，早在9月28日，寶安上海公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，所持有的股份就分別達(dá)到了4.52%和1.57%，合計(jì)達(dá)到6.09%，已超過法定權(quán)益披露要求的比例。截止到9月30日寶安上海公司作出報告并公告時，三公司合計(jì)持有延中股份已達(dá)到了18.07%，跳過了5%的界限，屬于嚴(yán)重違規(guī)行為。上述兩個關(guān)聯(lián)企業(yè)除將114.77萬股轉(zhuǎn)賣給寶安上海公司外，還將24.60萬股賣給了其他股民，通過低進(jìn)高出，大獲其利。盡管此后中國證監(jiān)會承認(rèn)了這次收購行為是有效的，但寶安上海公司的違規(guī)行為已經(jīng)損害了廣大延中中小股東的利益，這是顯而易見的。

正如以上所述，在完整的信息披露制度中第三人信息的披露是十分必要的，其理論基礎(chǔ)就是一致行動原則。

在美國，一致行動原則被稱為“群體視為一人”（groupasaper-son），然而，對于“群體”的判斷標(biāo)準(zhǔn)卻經(jīng)歷了一個過程才明確下來。1968年《威廉姆斯法》第13條d項(xiàng)第3款規(guī)定，以取得處分或者持有發(fā)行人所發(fā)行之證券為目的，2人以上以合伙、有限合伙、企業(yè)聯(lián)合或者其他形態(tài)集團(tuán)時，該組織或集團(tuán)視為一人。1970年，bathindus，案中法院認(rèn)為，“群體”之成立的條件，首先應(yīng)有某種形態(tài)的協(xié)議，但僅有證據(jù)證明群體為追求共同目的而達(dá)成協(xié)議尚不足，還必須有群體成員在協(xié)議后，為控制目的而實(shí)際增購股票的行為。1971年gafin案中法院認(rèn)為：確定群體存在之關(guān)鍵因素在于是否持有股份的“群體”通過明示或默示的協(xié)議成立，而因此造成目標(biāo)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的潛在可能。因此只要有為控制而進(jìn)行共同行為的合意，即構(gòu)成“群體”，至于其成員是否持有目標(biāo)公司的股份，或者是否另有協(xié)議或意圖取得更多的證券則不論。1977年sec采取了gaf案的見解，對“群體”作了解釋：當(dāng)為取得、處分、行使表決權(quán)或持有發(fā)行人所發(fā)行之股權(quán)證券的目的，且同意共同行動時，使之形成一個團(tuán)體，該團(tuán)體視為法案所稱之“群體”。享有該種股權(quán)證券的受益所有權(quán)，必須在持股超過5%起10日內(nèi)，向sec填報13d表格。依此規(guī)定，合意性（anagreementtoactinconcert）便足以構(gòu)成要件，但合意的存在是以某種形態(tài)的協(xié)議為載體的，也就是說僅僅互換資訊，或討論一致行動的可能，尚未作出決定時，并不構(gòu)成合意，也就不構(gòu)成“群體”。事實(shí)上，這種界限很難劃分，因此美國法院對舉證要求大為降低，普遍采用推定方式，即不一定需要有書面的協(xié)議存在，也不需要直接證據(jù)證明，只要有足夠的情況證據(jù)（circumstanceevidence）即可。

日本證券法第27條、23四項(xiàng)規(guī)定，“共同持有人是指，股票持有人與發(fā)行公司或其他股票等持有人，共同取得、共同轉(zhuǎn)讓該股票，或者，與其他為該發(fā)行公司股東的持有人，對于行使表決權(quán)及其他權(quán)利，有合意時。”第5款又規(guī)定“股票等持有人與股票等其他持有人有股份之持有關(guān)系，家庭、親戚關(guān)系，以及有其他政令所規(guī)定之特別關(guān)系情況者，將該其他持有人視為與該持有人有關(guān)，而為第三項(xiàng)所規(guī)定的共同持有人。”該項(xiàng)規(guī)定同美國群體的定義相當(dāng)，但突出不同在于，日本有推定共同持有人的規(guī)定，其立法理由是：數(shù)位特定證券持有人，在有資本關(guān)系或人倫關(guān)系等特定關(guān)系時，由于其共同行為合意性頗大，因此，即使事實(shí)上無共同行為之合意，但對確保5%規(guī)則之有效性，所以將其視為共同持有人，而負(fù)有申報義務(wù)。基本上，所規(guī)制的對象為超過50%資本關(guān)系的母子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、夫婦關(guān)系等。

香港《公司收購及合并守則》則采取了列舉方式，確定行動一致人，即一家公司的母公司、子公司、同屬于一個集團(tuán)的并列公司及上述公司的聯(lián)營公司；公司的任何董事（包括該董事的近親、有信托關(guān)系的公司及其所控制的公司）、財務(wù)顧問和合伙人等。

英國公司法中對“行動一致人”定義為：通過協(xié)議或諒解、安排等形式，通過其中任何一人取得目標(biāo)公司的投票權(quán)，一起積極合作以取得或鞏固對該公司“控制權(quán)”之人。

可見，世界各國對“一致行動原則”都給予了相當(dāng)?shù)年P(guān)注，因?yàn)樗巧鲜泄臼召徶贫戎胁豢苫蛉钡牟糠帧７駝t，信息披露制度所保證的公平、公開、公正原則就不能很好實(shí)現(xiàn)。

我國《暫行條例》第47條中曾有這樣的規(guī)定：“任何法人直接或間接持有上市公司發(fā)行在外的普通股，達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向該公司證券交易所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。”但遺憾的是，我國《證券法》中對此沒有任何涉及，這不能不說是立法上的缺失。

（二）反收購制度。

對于一項(xiàng)上市公司的收購行為，被收購方的股東與其管理層考慮的出發(fā)點(diǎn)是不同的。對股東而言，特別是中小股東，他們往往并不考慮公司的經(jīng)營遠(yuǎn)景如何，而是更樂于從收購引發(fā)的股價上漲中獲得實(shí)惠。而對于被收購公司的管理層來講，他們則更多地為自己利益（如聲譽(yù)等）而非股東的利益考慮。因此，面對收購他們常常采取種種反收購的措施（俗稱“驅(qū)鯊劑”）。例如，在收購前將“黃冠”（公司的精華部門）處理掉；或使用“毒藥戰(zhàn)術(shù)”，將公司搞得一塌糊涂，讓收購者如哽在喉，反受其害；還可求助“白馬騎士”（友好買主），以提高被收購價碼等等來制止收購。這無疑阻礙了上市公司收購的市場資源配置作用，也使被收購公司的股東深受其害。因此，各國都制定了反收購制度。

英國對目標(biāo)公司經(jīng)營層實(shí)行反收購措施，原則上是禁止的。它把反收購權(quán)利交給了目標(biāo)公司的股東。其收購準(zhǔn)則一般原則第7條規(guī)定，未經(jīng)股東大會的批準(zhǔn)，目標(biāo)公司董事會不得采取任何可能會導(dǎo)致一項(xiàng)善意要約失敗的對抗行動。普通條例第21條列舉了董事會不得采取的措施：1.發(fā)行任何已被授權(quán)但未發(fā)行的股份；2.發(fā)行或授予任何與未發(fā)行股份有關(guān)的選擇權(quán)；3.創(chuàng)設(shè)或發(fā)行含有可轉(zhuǎn)換或購買公司股份選擇權(quán)的證券；4.出售、處分、購買或同意出售、處分、購買大量資產(chǎn)；5.在日常業(yè)務(wù)過程以外訂立合同。

美國的《威廉姆斯法》則把對反收購行為的制約又一次交給了信息披露制度。其規(guī)定：目標(biāo)公司必須將有關(guān)其欲采取的反收購行為進(jìn)行披露；有義務(wù)將其對第三人發(fā)出要約的觀點(diǎn)加以公開；目標(biāo)公司欲對其證券持有人作出任何建議（包括拒絕或接受收購要約），則應(yīng)在此類建議公布或送達(dá)股東之日前，向sec呈報表14d-9；當(dāng)目標(biāo)公司自行購回所發(fā)行的股票時，必須在購回前向sec填表報存有關(guān)資料并公布。可見《威廉姆斯法》強(qiáng)調(diào)目標(biāo)公司行為的信息公開，這樣一方面保護(hù)投資者，另一方面希望以此保證目標(biāo)公司與收購者之間的平等地位。其規(guī)定與英國顯著不同的是，它并沒有否認(rèn)目標(biāo)公司管理層反收購行為的合法性。但同時美國法院認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)公司出賣已成定局，董事的唯一職責(zé)是為股東尋求最高出價。在這種情況下，任何反收購行為都是不適當(dāng)?shù)摹?/p>

在我國《證券法》中亦沒有涉及到收購制度的問題。所以現(xiàn)實(shí)中反收購行為存在著許多問題。例如，1995年8月的“北旅、江鈴事件”以后，深圳發(fā)展銀行的股東大會在公司章程中制定了一項(xiàng)新規(guī)定：每一位個人股東持有本行普通股總額的0.5%，每一法人持有本行股份達(dá)到9%并擬繼續(xù)增持時，必須向本行及中國人民銀行報告，經(jīng)批準(zhǔn)方可超過10%.這條“防鯊條款”如同一道鐵幕，將試圖收購者據(jù)之門外。試想，任何試圖收購者向該行董事會要求持股10%，其實(shí)都是與虎謀皮。但同時我們知道，這樣的條款違背了我國《公司法》中所規(guī)定的“股東持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓”的原則，阻止了誠意的收購，剝奪了廣大中小股東根據(jù)出價優(yōu)勢進(jìn)行決定的機(jī)會，應(yīng)認(rèn)定是違法的、無效的。

從以上反收購行為中存在的問題可以看出，為了維護(hù)中小股東的利益，發(fā)揮上市公司收購的資源配置優(yōu)勢，我國有必要對反收購的原則、范圍和方式加以個體規(guī)定。

李偉。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇八

乙方：________________

鑒于甲乙雙方于________年________月________日與公司簽署《債權(quán)收購協(xié)議》，為維護(hù)雙方合法權(quán)益，現(xiàn)就債權(quán)收購協(xié)議所涉各方權(quán)利、義務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成以下協(xié)議條款，以資共同遵守。

一、《債權(quán)收購協(xié)議》簽署前，甲方必須向乙方確認(rèn)標(biāo)的債權(quán)的數(shù)額為且附于清單，并得到公司的有效確認(rèn)。

二、公司應(yīng)依據(jù)《債權(quán)收購協(xié)議》的規(guī)定，甲方保證于合同簽訂之日起7個工作日內(nèi)，一次性支付乙方收購款，該筆收購款必須打入乙方提供的.指定賬戶，且專款專用于乙方承包內(nèi)的工程，任何人不得挪為他用。

三、公司依據(jù)《債權(quán)收購協(xié)議》支付給乙方的收購款數(shù)額與標(biāo)的債權(quán)數(shù)額之差額，不作為乙方轉(zhuǎn)讓債權(quán)時放棄部分工程款的依據(jù)，甲方應(yīng)根據(jù)建設(shè)工程施工合同的約定足額支付乙方該筆差額，保證乙方所得價款與雙方確認(rèn)的工程款總額一致，避免乙方因簽署《債權(quán)收購協(xié)議》而導(dǎo)致收取的工程款數(shù)額減少，否則乙方可直接向甲方催要該減少的工程款，甲方不得以任何理由拖延和拒絕。

四、《債權(quán)收購協(xié)議》中規(guī)定乙方應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任均由甲方負(fù)責(zé)和承擔(dān)。

乙方不因簽署《債權(quán)收購協(xié)議》而承擔(dān)任何風(fēng)險，由《債權(quán)收購協(xié)議》引起的任何風(fēng)險都由甲方承擔(dān)并負(fù)責(zé)解決，造成乙方損失的，甲方應(yīng)予以賠償。

五、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：________________乙方：________________

日期：________________日期：________________

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇九

上周日allthingsdigital曾經(jīng)援引內(nèi)部消息人士的話稱，投資者正在尋求收購或私有化雅虎的可能性。

當(dāng)時還有傳言稱謝爾尼將出任雅虎首席執(zhí)行官，而現(xiàn)任首席執(zhí)行官卡羅爾·巴茨(carolbartz)將代替楊致遠(yuǎn)的位置。

也有報道稱，美國在線正在考慮在今年秋天收購雅虎。到時雅虎可能會拋售阿里巴巴集團(tuán)和雅虎日本的股權(quán)。總體來說，亞洲各公司市值占據(jù)雅虎市值的一半。

幾個月前，由于雅虎披露了在它不知情的情況下，馬云將支付寶所有權(quán)轉(zhuǎn)入自己名下的公司，雅虎的股票表現(xiàn)就一直低迷。

上周末，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和另一大股東軟銀就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發(fā)生其他“變現(xiàn)事宜”時予以阿里巴巴集團(tuán)一次性的現(xiàn)金回報，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。

但分析師和投資者并未被打動。上周五雅虎股價下跌3%至13.10美元每股，與自去年8月以來52周的最低點(diǎn)12.94美元非常接近。(柯山)。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇十

乙方：________________

因乙方現(xiàn)正在與甲方商談收購事宜，已經(jīng)（或?qū)⒁┲ぜ追降纳虡I(yè)秘密。為了明確乙方的保密義務(wù)，有效保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，防止該商業(yè)秘密被公開披露或以任何形式泄漏，根據(jù)《民法典》、《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》有關(guān)部委的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則簽訂本保密協(xié)議。

第一條：商業(yè)秘密

1、本協(xié)議所稱商業(yè)秘密包括：財務(wù)信息、經(jīng)營信息和甲方公司《文件管理辦法》中列為絕密、機(jī)密級的各項(xiàng)文件。乙方對此商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。本協(xié)議之簽訂可認(rèn)為甲方已對公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施。

2、財務(wù)信息指甲方擁有或獲得的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的財務(wù)方案、財務(wù)數(shù)據(jù)等一切有關(guān)的信息。

3、經(jīng)營信息指有關(guān)商業(yè)活動的市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務(wù)資料、合同、交易相對人資料、客戶名單等銷售和經(jīng)營信息。

4、甲方依照法律規(guī)定和在有關(guān)協(xié)議的約定中對外承擔(dān)保密義務(wù)的事項(xiàng)，也屬本保密協(xié)議所稱的商業(yè)秘密。

第二條：保密義務(wù)人

乙方為本協(xié)議所稱的保密義務(wù)人。保密義務(wù)人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在商談期間不從事任何不正當(dāng)使用公司商業(yè)秘密的行為。

第三條：保密義務(wù)人的保密義務(wù)

1、保守，保證不被披露或使用，包括意外或過失。

2、在商談期間，保密義務(wù)人未經(jīng)授權(quán)，不得以競爭為目的、或出于私利、或?yàn)榈谌酥\利、或?yàn)楣室饧雍τ诠荆米耘丁⑹褂蒙虡I(yè)秘密、制造再現(xiàn)商業(yè)秘密的器材、取走與商業(yè)秘密有關(guān)的物件；不得直接或間接地向公司內(nèi)部、外部的無關(guān)人員泄露；不得向不承擔(dān)保密義務(wù)的任何第三人披露甲方的'商業(yè)秘密。

3、如果發(fā)現(xiàn)商業(yè)秘密被泄露或者自己過失泄露商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴(kuò)大，并及時向甲方報告。

4、商談結(jié)束后，公司保密義務(wù)人應(yīng)將與工作有關(guān)的財務(wù)資料、經(jīng)營信息等交還甲方。

第四條：保密義務(wù)的終止

1、公司授權(quán)同意披露或使用商業(yè)秘密。

2、有關(guān)的信息、技術(shù)等已進(jìn)入公共領(lǐng)域。

3、甲乙雙方商談，收購事宜履行完畢。

第五條：違約責(zé)任

1、保密義務(wù)人違反協(xié)議中的保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2、乙方如將商業(yè)秘密泄露給第三人或使用商業(yè)秘密使公司遭受損失的，乙方應(yīng)對公司進(jìn)行賠償，其賠償數(shù)額不少于由于其違反義務(wù)所給甲方帶來的損失。

3、因乙方惡意泄露商業(yè)秘密給公司造成嚴(yán)重后果的，公司將通過法律手段追究其侵權(quán)責(zé)任。

第六條：爭議的解決方法因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生糾紛的，可以由雙方協(xié)商解決或共同委托雙方信任的第三方調(diào)解。協(xié)商、調(diào)解不成，或者一方不愿意協(xié)商、調(diào)解的，爭議將提交———仲裁委員會，按該委員會的規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁結(jié)果是終局性的，對雙方均有約束力。

第七條：雙方確認(rèn)在簽署本協(xié)議前，雙方已經(jīng)詳細(xì)審閱了協(xié)議的內(nèi)容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。

第八條：協(xié)議的效力和變更

1、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。

2、本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)過雙方的書面同意。

第九條本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方：________________乙方：________________

日期：________________日期：________________

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇十一

我國自20世紀(jì)90年代初期建立深、滬兩個證券交易所以來，除上市證券的場內(nèi)交易外，還發(fā)生了大量的以國家股、法人股為標(biāo)的的上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動，并由此促成了上市公司控股權(quán)的變化。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計(jì)，從1991年到6月30日，我國境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá)120億股（其中無償劃撥60.6億股，有償轉(zhuǎn)讓59.4億股），轉(zhuǎn)讓金額130億元，涉及上市公司535家。其中，因受讓方受讓股份達(dá)到上市公司股份總額的30％而由中國證監(jiān)會豁免全面要約收購義務(wù)的案例，從1993年至196月30日共計(jì)53筆。[1]與此同時，我國證券市場上買殼上市的案例逐步增加，由1994年的2起、1995年的1起、的9起、的33起發(fā)展到年（統(tǒng)計(jì)至9月底前）的47起；[2]而中，截至8月16日，正式公布第一大股東變動公告的買殼行為就有32起之多。[3]在以上的買殼案例當(dāng)中，自1993年“寶延事件”以來，法人通過二級市場收購上市公司流通股票，成為第一大股東并控制上市公司的案例共有10起，[4]其余案例都是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓限制流通的國家股、法人股達(dá)到控股上市公司的目的。可見，在我國上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及由此形成的市場分割背景之下，[5]協(xié)議收購已成為上市公司收購的主要形式。

2.《公司法》、《證券法》上有關(guān)證券交易的一般性規(guī)定。如《公司法》第143―149條關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的許可、限制和禁止的規(guī)定，《證券法》第30、31條、第34―37條、第39條及第42條關(guān)于證券交易的一般規(guī)定，第67―76條關(guān)于禁止的交易行為的規(guī)定。

3.《公司法》、《證券法》及有關(guān)法規(guī)、規(guī)則關(guān)于大宗持股和公司收購的特殊規(guī)定。如《證券法》第41條、第78―94條有關(guān)持股披露和要約收購義務(wù)等的規(guī)定。目前，中國證監(jiān)會正在就上市公司收購擬訂部門規(guī)章，與《證券法》相銜接，規(guī)定操作規(guī)則，在該部門規(guī)章公布實(shí)施之前，上市公司的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，在實(shí)踐中仍需參照執(zhí)行《股票條例》和深滬證券交易所的操作指引。《股票條例》第46―52條規(guī)定“上市公司的收購”，1998年公布的深滬兩個證券交易所《股票上市規(guī)則》所附“特別指引”第一至三號分別為“上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)的操作指引”（規(guī)定協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚未流通股份的操作程序，包括公告、暫停交易和公開收購要約義務(wù)的豁免、需報送的材料等）、“上市股票持有者履行信息披露義務(wù)的操作指引”（規(guī)定持有上市交易的股票達(dá)到5％時進(jìn)行信息披露的程序和需報送的材料）和“公開要約收購上市公司股份的指引”（規(guī)定發(fā)出公開收購要約應(yīng)事先報經(jīng)中國證監(jiān)會同意，并將有關(guān)文件報送證券交易所）。

[1][2][3][4][5]。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇十二

11月17日，博時基金發(fā)布公告稱，旗下部分基金參加了湘電股份（600416）非公開發(fā)行股票的認(rèn)購。據(jù)統(tǒng)計(jì)，此次定增，博時基金共計(jì)有12只基金產(chǎn)品參與，12只產(chǎn)品合計(jì)認(rèn)購萬股，總成本億元。

12只基金包括博時產(chǎn)業(yè)精選混合、博時創(chuàng)新精選混合、博時產(chǎn)業(yè)新趨勢混合、博時產(chǎn)業(yè)優(yōu)選混合、博時新興成長混合、博時匯興回報一年持有期混合、博時產(chǎn)業(yè)新動力（300152）混合、博時榮享回報混合、博時產(chǎn)業(yè)慧選混合、博時軍工主題股票、博時外延增長混合、博時研究精選持有期混合，截至2022年11月15日，上述基金持股賬面總價值為億元。

其中，博時匯興回報一年持有期混合投入金額最多，認(rèn)購萬股，總成本為億元，總成本占基金資產(chǎn)凈值比例為。

11月5日，湘電股份定增結(jié)果出爐，公告顯示，湘電股份以元/股價格發(fā)行股數(shù)億股左右，募集資金總額約30億元，發(fā)行數(shù)量與此前億股上限相比，減少了一半。截至今日收盤，湘電股份跌，報元/股，這意味著，博時基金產(chǎn)品此次定增合計(jì)浮盈萬元。

此次定增，除博時基金外的15家機(jī)構(gòu)中，包含多家知名公、私募以及業(yè)內(nèi)私募大佬葛衛(wèi)東。其中上海的公私募占了一半之多，如公募圈號稱“定增王”的財通基金，諾德基金、中歐基金、長安基金、國聯(lián)安基金、國泰基金，其中葛衛(wèi)東個人獲配1534萬股，獲配資金億元，排名第五。這一定增項(xiàng)目的鎖定期為6個月。

連云港：港口建安聯(lián)合中標(biāo)億元連云港國際汽車綠色智能物流中心相關(guān)項(xiàng)目。

連云港公告，公司對連云港國際汽車綠色智能物流中心項(xiàng)目設(shè)計(jì)施工總承包項(xiàng)目進(jìn)行公開招標(biāo)，關(guān)聯(lián)方連云港港口建筑安裝工程有限公司與中交第三航務(wù)工程勘察設(shè)計(jì)院有限公司作為聯(lián)合體，中標(biāo)項(xiàng)目設(shè)計(jì)施工總承包(qcwlzx-ec)標(biāo)段，中標(biāo)價為億元。

公告顯示，連云港國際汽車綠色智能物流中心項(xiàng)目位于公司墟溝西作業(yè)區(qū)61―62#泊位后方，總占地面積約萬平方米，車庫主體面積約萬平方米，總停車位約5200個。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇十三

乙方：________。

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。

1、甲方的___項(xiàng)目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項(xiàng)目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。

2、項(xiàng)目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若合同中未約定項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。

3、在完成項(xiàng)目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。

東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。

本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的.股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。

2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：

開戶名：________。

開戶行：________。

賬號：________。

3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項(xiàng)目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。

1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。

1、收購?fù)瓿珊螅追匠钟袞|莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。

2、收購?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市______有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項(xiàng)，雙方協(xié)商確定。

3、收購?fù)瓿珊螅滓译p方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。

1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。

2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。

1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。

雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項(xiàng)，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方：________________乙方：________________。

日期：________________日期：________________

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇十四

1月4日，江蘇農(nóng)藥上市公司豐山集團(tuán)(sh603810，股價元，市值億元)公告稱，擬將“1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環(huán)己二酮建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn)10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”變更為“年產(chǎn)萬噸對氯甲苯等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”，新項(xiàng)目總投資金額億元、擬投入募集資金為億元。

值得注意的是，豐山集團(tuán)稱，根據(jù)《四川省嘉陵江流域生態(tài)環(huán)境保護(hù)條例》等相關(guān)規(guī)定，公司計(jì)劃將募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)由四川廣安變更至湖北宜昌。

此前，豐山集團(tuán)分別于2020年9月和2020年10月通過董事會會議和臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司投資建設(shè)精細(xì)化工產(chǎn)品及農(nóng)藥中間體生產(chǎn)基地的議案》，同意在四川廣安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)(以下簡稱“廣安經(jīng)開區(qū)”)新橋園區(qū)投資建設(shè)農(nóng)藥及精細(xì)化工產(chǎn)品項(xiàng)目。

彼時公告披露，預(yù)算總投資億元，用于精細(xì)化工產(chǎn)品及農(nóng)藥中間體生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，可年產(chǎn)各類精細(xì)化工品及農(nóng)藥原藥中間體約10萬余噸，預(yù)計(jì)年均銷售收入30億元，年均利稅總額4億元。

2020年9月22日，豐山集團(tuán)另一份公告披露，公司擬將“年產(chǎn)1500噸硝磺草酮原藥生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”變更為“年產(chǎn)1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環(huán)己二酮建設(shè)項(xiàng)目”，新項(xiàng)目總投資億元，擬投入募集資金本金為萬元。

據(jù)悉，募投項(xiàng)目原實(shí)施主體為豐山集團(tuán)，在公司廠區(qū)內(nèi)建設(shè)原藥生產(chǎn)車間及附屬配套設(shè)施；新項(xiàng)目實(shí)施主體為豐山集團(tuán)子公司四川豐山生物科技有限公司(以下簡稱“四川豐山”)，實(shí)施地點(diǎn)變更為四川省廣安市廣安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)奎閣街道石濱路3號(子公司注冊地址)。

此后，豐山集團(tuán)在四川廣安的項(xiàng)目逐步推進(jìn)。

據(jù)2021年年報，當(dāng)年6月21日，“年產(chǎn)10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”，“關(guān)于年產(chǎn)1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”的環(huán)境影響報告書已經(jīng)獲得廣安市生態(tài)環(huán)境局批復(fù)。

2022年4月19日，豐山集團(tuán)披露，四川豐山成功競得編號為廣安經(jīng)開區(qū)gc2021-44號地塊使用權(quán)，并與廣安市自然資源和規(guī)劃局簽訂了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，該地塊總面積約為萬平方米，出讓價款為萬元。

到了2022年7月15日，豐山集團(tuán)公告稱，為加快募投項(xiàng)目“年產(chǎn)10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施、提高資金效率，公司擬使用募集資金億元向四川豐山進(jìn)行增資，增資款全部作為注冊資本。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇十五

一本在海內(nèi)外暢銷的“大收購”，使律師行業(yè)再次成為社會熱點(diǎn)。專擅于企業(yè)收購事務(wù)的華爾街律師在這宗250億美元的收購案中拿了百分之零點(diǎn)二五的律師酬金，使千千萬萬名社會最優(yōu)秀、最聰敏的青年向往從事律師行業(yè)，也使千千萬萬名執(zhí)業(yè)律師，希望從事收購兼并法律事務(wù)。

然而，在國內(nèi)現(xiàn)行律師體制和執(zhí)業(yè)意識條件下，很少人注意收購兼并法律業(yè)務(wù)絕非一、二名精英律師就能完成這項(xiàng)工作，上述“大收購”中所涉及的“雷諾”收購案，前后有40多名大小律師參與，如此巨大的律師酬金必須由這40多名律師進(jìn)行分配。其次，在上市公司兼并收購案件中，律師服務(wù)涉及的專業(yè)知識非常之廣，不但要精于一般民商法、公司法、金融證券法等等法律知識，還必須對這些專業(yè)知識本身比較熟悉。換言之，不會炒股票的律師，不懂股權(quán)游戲企業(yè)經(jīng)營管理，看不懂公司財務(wù)報表中的'文章等等，也很難勝任。于是，律師在收購兼并案過程中絕不能是以往單兵作戰(zhàn)，個體作風(fēng)，只能是群體合作，()集團(tuán)作戰(zhàn)。有人把我們現(xiàn)行的律師戲語：“一個律師是條龍，三名律師變成蟲。”

也就是說在兼并收購案件中，協(xié)調(diào)是最難最難的一項(xiàng)工作。然而，在今天“贏家通吃”的社會中，競爭不能不激烈，已非常殘酷，要么你去搶占這一業(yè)務(wù)，要么被他人搶占。這樣，如何實(shí)現(xiàn)專業(yè)高手合作，組織大批律師以兵團(tuán)作戰(zhàn)實(shí)施這類業(yè)務(wù)，就是我們有志開拓者必須思考的問題，筆者近年來參與六層上市公司的收購兼并案件，僅以點(diǎn)滴的體會與同仁共同探討，以求拋磚引玉。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇十六

上市公司收購是各國證券市場發(fā)展中的必然現(xiàn)象。自20世紀(jì)60年代初，美英等國家的企業(yè)為尋求多元化經(jīng)營，紛紛采取收購方式擴(kuò)張營業(yè)范圍及規(guī)模，造成一股“并購熱潮”，因此，1968年英國的《倫敦城收購與合并守則》（londoncitycodeontake-oversandmergers）和美國的《威廉姆斯法》（williamsact）就應(yīng)運(yùn)而生了。在我國證券市場上，自從1993年9月“寶延**”拉開了上市公司收購的帷幕后，一股并購熱潮也席卷華夏大地。然而，我國的上市公司收購立法卻嚴(yán)重滯后，1993年頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《暫行條例》）的有關(guān)規(guī)定過于簡單原則且缺乏可操作性，故而我國新通過的《證券法》單章規(guī)定了我國上市公司收購制度。

上市公司收購在本質(zhì)上即為證券買賣，具有證券交易的性質(zhì)。公司收購?fù)ǔＩ婕叭嚼骊P(guān)系人，即收購方、出售者及目標(biāo)公司。它一般需要在具備以下幾個條件的情況下才能順利進(jìn)行：

1.客體條件。

上市公司收購針對的客體是上市公司發(fā)行在外的股票，即公司發(fā)行在外且被投資者持有的公司股票。我國股票分類較復(fù)雜，如我國特有的a股股票、b股股票和h股股票，此外還有流通股與非流通股之分，我國上市公司收購制度所稱“發(fā)行在外的.股票”指由上市公司發(fā)行的含上述類別在內(nèi)的各種股票。

2.市場條件。

上市公司收購須借助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設(shè)立、經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所（即證券交易所）和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，后者如以前運(yùn)營的staq和net兩個交易系統(tǒng)及現(xiàn)在合法運(yùn)營的證券登記結(jié)算公司柜臺。證券交易所和場外交易場所的運(yùn)行規(guī)則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。

3.目的條件。

[1][2][3][4]。

上市公司協(xié)議收購合同（實(shí)用17篇）篇十七

股份轉(zhuǎn)讓是指股份的持有人和受讓人之間達(dá)成協(xié)議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人支付價金的行為。股份轉(zhuǎn)讓也可以成為兼并的一種手段。它與上市公司的收購的不同點(diǎn)在于：（1）轉(zhuǎn)讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購?fù)ǔＪ轻槍ι鲜泄镜墓煞荩唬?）股份轉(zhuǎn)讓不一定以取得目標(biāo)公司控制權(quán)為目的，而股份收購?fù)ǔＲ匀〉媚繕?biāo)公司控制權(quán)為目的；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是“一對一”的.談判，不需要在特定的交易市場進(jìn)行，股份收購是在證券交易所這個公開市場上進(jìn)行的，收購人是特定的，出售股份的人是不特定的。